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公司章程

第一章：治理架构 1.1 公司宗旨 公司系依据《中华人民共和国公司法》（含2023年修订并已生效条款）、《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、外商投资准入特别管理措施（负面清单）、《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》以及广东省相关配套法规依法设立之外商投资有限责任公司。公司以市场化、专业化、合规化为宗旨，专注于：

• 跨境电子商务平台的技术开发、系统运营与维护；
• 海外市场品牌营销与客户服务；
• 保税仓储、跨境分拨与供应链管理（依法取得许可后经营）；
• 数据处理与信息技术咨询；
• 货物与技术进出口。 公司坚持董事会中心主义的公司治理结构，在符合法律规定的前提下，以董事会为公司经营与重大事项决策的核心，股东会依法对章程约定的及法定的重大事项行使最终决定权；建立健全跨境数据合规、财务内控与税务合规、外汇收支与利润分配合规、进出口与海关合规、反垄断与外资安全审查合规等管理体系，保护商业秘密与数据安全，实现股东长期稳定回报与企业可持续发展。

1.2 董事会 1.2.1 组成

• 人数与提名：公司设董事会，由五（5）名董事组成。其中外方股东Y有权提名三（3）名董事并提名董事长；中方股东X有权提名二（2）名董事并提名副董事长。
• 任期：董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。股东有权依其提名权提前更换其所提名的董事，并书面通知公司。
• 资格与回避：董事应具备相应任职资格并遵守忠实与勤勉义务；涉及其本人或关联方利益的议题应回避表决。
• 空缺与替补：董事出现空缺时，由具有相应提名权之股东书面提名替补人选，并经董事会确认后履行任职手续；替补董事任期至原任期届满。
• 秘书与专门委员会：董事会可设董事会秘书及专门委员会（含审计与风险委员会、战略与投资委员会、数据合规委员会等），其职责与工作规则由董事会另行制定。

1.2.2 权限 在法律法规及股东会授权范围内，董事会为公司经营管理的核心决策机构，行使下列职权：

• 经营决策与计划：审议批准公司中长期发展规划、年度经营计划与预算、重大业务合作与市场拓展计划；
• 人事任免：决定聘任与解聘总经理（或首席执行官）、首席财务官、首席技术官、合规/数据保护官等高级管理人员，确定其薪酬与考核；
• 财务与审计：审议年度财务决算与审计方案，提请股东会审议年度审计报告与利润分配/弥补亏损方案；选聘或更换具有证券期货资格的会计师事务所；
• 内控与合规：建立健全内部控制、风险管理与合规制度，包括但不限于跨境数据流动、隐私保护、境外服务器部署、信息安全等级保护、进出口与保税业务合规、反腐败与商业贿赂、关联交易与转让定价管理；
• 资金与授权：决定在授权额度内的对外投资、对外借款、授信及担保（超出授权额度的事项按保留事项表决）；开立银行账户（含外汇资本金账户、结汇账户等），制定资金管理政策；
• 资本事项：提请股东会决定注册资本变更、公司分立、合并、解散、清算等法定事项；组织资本实缴与验资、外汇登记及市场监管部门变更登记；
• 其他：法律法规或股东会授予的其他职权。 保留事项（董事会特别表决机制）：以下事项须经全体董事三分之二（≥4票）以上同意且中外双方董事各至少一（1）名同意方可通过：

1. 跨境数据合规方案、重要数据/个人信息出境评估或标准合同路径选择、境外服务器/云服务部署与变更；
2. 核心商标、域名、源代码、数据库等关键知识产权的处分、质押或许可的重要变更；
3. 境外并购、对外担保、单笔或累计达到董事会设定高额标准（由董事会年度议事规则明确）的借款或融资安排；
4. 业务模式或平台架构重大调整、地域重大扩张、涉及负面清单敏感事项的业务尝试（如涉及，须事先完成准入审查或许可）；
5. 战略性合作、长期独家或排他性协议、重大关联交易；
6. 公司章程授权范围内其他需特别保护中外股东共同利益的事项。

1.2.3 会议机制

• 会议频次与召集：董事会每季度至少召开一次，由董事长召集并主持；二名以上董事或监事会提议的，应在十（10）个工作日内召集。因紧急事项可召开临时会议。
• 通知与材料：常规会议应提前七（7）个自然日书面通知全体董事并附议程与材料；紧急会议可缩短至三（3）个自然日，经全体董事书面同意可豁免通知期限。
• 形式：可现场、视频或书面传签方式进行；通讯表决应确保全体董事充分知情并可实时互动。书面传签形成决议的，应由达到相应表决比例的董事在同一议题文件上签字。
• 法定人数：董事会会议须有不少于四（4）名董事出席且其中至少包括外方董事一（1）名与中方董事一（1）名方构成法定人数。
• 表决规则：除保留事项外，董事会决议以过半数出席董事同意通过；涉及关联交易或董事回避事项时，回避董事不计入表决票数与法定人数。每名董事一票，弃权不计入同意票。
• 会议记录：公司应制作会议记录并由出席董事签字，存档不少于十（10）年；决议用于对外办理登记、外汇及监管备案时，须使用中文文本，必要时可附英文译本，以中文为准。

1.3 高管架构（含监事会）

• 高管设置与职责：

1. 总经理/首席执行官（CEO）：全面负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议与年度计划；拟订组织机构与岗位设置；在授权额度内签署业务合同；向董事会报告经营情况与风险事项。
2. 首席财务官（CFO）：负责财务管理、资金与税务合规、预算与成本控制、利润分配执行、审计对接及对外信息报告（含外汇、统计、外商投资信息报告）。
3. 首席技术官（CTO）：负责技术路线、平台架构、信息安全与等保合规、数据治理与系统运维。
4. 合规/数据保护官（DPO/CCO）：负责个人信息保护与数据跨境合规、内控与反舞弊、出口管制与制裁筛查等。 高管由董事会任命与解聘，对董事会负责。高管理解并遵守竞业限制、保密与知识产权归属制度。

• 监事会设置：公司设监事会三（3）人，其中外方提名一（1）名，中方提名一（1）名，另有一（1）名由员工代表通过职工大会或其他民主方式产生；监事会设主席一（1）名，由监事会选举产生。
• 监事会职责：检查公司财务；对董事、高管执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的行为提出罢免或纠正建议；提议召开临时股东会；列席董事会会议并对决议事项提出质询与建议；向股东会提出提案；法律法规规定的其他职权。
• 监事任期与会议：任期三（3）年，可连任；每半年至少召开一次会议，形成书面决议并存档。

第二章：会议制度 2.1 年度大会

• 定义与时间：股东年度大会为公司最高权力机构依法召开的年度会议，于每一会计年度结束后的六（6）个月内召开。
• 职权范围：审议董事会工作报告、监事会工作报告、年度财务报表与审计报告、利润分配与弥补亏损方案、注册资本变更方案、公司合并分立解散清算方案、章程修订、聘任或更换审计机构、授权董事会办理具体事宜等法定及章程约定事项。
• 审计要求：年度利润分配与弥补亏损以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为依据。

2.2 特别会议

• 召集情形：出现下列任一情形，应召开临时股东会：公司经营遇重大不利变化、净资产较大幅度减少、超过章程或董事会授权额度的重大对外担保/借款/投资、发生重大争议或诉讼仲裁、董事会或监事会提议、单独或合计持有10%以上表决权的股东提议。
• 召集与主持：董事会应在收到提议之日起十（10）个工作日内召集；董事会不召集的，由监事会或提议股东依法律程序召集并主持。

2.3 通知要求

• 形式与内容：股东会会议通知应提前十五（15）个自然日以书面（电子或纸质）方式送达全体股东，载明会议时间、地点、方式、审议事项、表决程序、材料获取方式与代理出席安排；临时会议可提前十（10）个自然日通知。经全体股东书面同意可缩短或豁免通知期限。
• 语言：通知与会议文件以中文为准，必要时附英文译本。

2.4 出席人数

• 法定人数：召开股东会应有代表超过二分之一（>50%）表决权的股东出席；审议需特别决议事项时，建议有代表不低于三分之二（≥66.67%）表决权的股东出席。
• 参会方式：允许股东线上视频参会并有效行使表决权；股东可书面委托代理人出席并表决。

第三章：投票规则 3.1 股东权利

• 表决权与利润分配：股东按各自出资比例行使表决权与享有利润分配权，即外方股东Y为60%，中方股东X为40%，除本章程另有特别约定外依此比例行使。
• 出资与实缴：注册资本由外方股东Y以美元出资（按期汇入外汇资本金账户并依法结汇使用），中方股东X以人民币出资；自公司成立之日起二十四（24）个月内分期实缴，具体出资进度与比例由董事会批准。公司依法办理外汇登记、验资及市场监管部门备案/变更。
• 逾期未缴与稀释机制：任一股东未按批准的出资进度足额缴付的，董事会有权向其发出书面催缴通知，给予不少于三十（30）日的补缴宽限期并可按银行同期贷款利率计收违约金；宽限期届满仍未缴付的，非违约股东有权选择：（1）代为出资并据此获得相应新增出资对应的股权；或（2）启动资本减少并同步增资的重组安排，以已实际缴付出资占公司已实际缴付出资总额的比例调整各方股权比例（“按实缴计股”），并办理相应的登记变更。违约方因此遭受的股权稀释、投票权限制与红利扣减由其自行承担。上述处理须符合《公司法》、市场监管部门登记要求及外汇管理规定。
• 股权转让与准入：任何股东对外转让其股权须事先取得另一方股东的书面同意；同等条件下，非转让股东享有优先购买权。新股东的引入须经双方股东一致同意并依法办理出资及变更登记、外汇及信息报告。违反前述约定的转让无效，公司可拒绝办理变更登记。
• 竞业限制与保密：各股东及其控制的关联方承诺不从事与公司核心业务直接竞争的行为，不得挖角关键人员；对公司的商业秘密、技术秘密、个人信息与数据资源承担保密义务，未经董事会按保留事项程序批准不得披露或处分。
• 利润分配与汇兑：在弥补亏损并依法提取公积金后，年度利润按外方60%与中方40%的比例分配。对经董事会批准的当年市场拓展追加投入实行“先回收后分配”，即从当年净利润中优先回收该等投入后，再按约定比例分配。分配基数以具有证券期货资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。股息以人民币计价，外方股东按支付日汇率折算并依法办理代扣代缴企业所得税及国家外汇管理局规定的利润汇出手续。
• 法定特别事项：公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算、重大资产处置等事项须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，且如涉及外商投资准入、安全审查或经营者集中反垄断申报的，应依法履行相应程序。

3.2 代理投票

• 股东会：股东因故不能出席会议的，可出具载明授权范围、期限与具体议题的书面授权委托书，委托代理人出席并行使表决权；同一股份仅能委托一名代理人。代理人表决所形成的法律后果由委托股东承担。
• 董事会：董事可书面委托其他董事代为出席并表决，委托书应载明授权范围与议题；涉及关联回避的事项不得委托关联董事代理。

3.3 书面决议

• 股东书面决议：全体股东一致书面同意的，可不召开股东会而直接形成决议，但涉及依法须召开股东会审议的事项除外。
• 董事会书面决议：在不违背充分知情与有效讨论原则的前提下，可采用传阅签署方式形成决议；除保留事项外，以达到相应表决比例之董事签署同意为通过。

第四章：修订程序

• 提案与审议：章程修订由董事会提出修订议案或持有10%以上表决权的股东提议，提交股东会审议。
• 表决与同意：修订须经出席股东所持表决权的三分之二（≥66.67%）以上通过；如修订涉及前述保留事项机制、股权转让限制、新股东准入、利润分配原则、董事会组成与提名权等核心条款，还须中外双方股东各至少一（1）方同意。
• 登记与报告：章程修订经通过后，公司应依法办理市场监管部门变更登记，并按外商投资信息报告制度向相关部门（含商务、外汇、统计、海关等）履行报告/备案；涉及负面清单调整、国家安全审查或经营者集中反垄断申报事项的，依法事前取得批准或完成申报。

第五章：赔偿保障

• 赔偿对象与范围：公司在法律允许范围内，对董事、监事及高级管理人员因履行其职责而遭受的索赔、诉讼、仲裁或行政调查所产生的合理费用与责任予以赔偿与费用预付，包括但不限于律师费、调查费、担保与保释费用、和解金与判决赔偿金，前提是该等人员系出于善意并以公司最大利益为目的履职，且不存在以下情形：

1. 故意不当行为或重大过失；
2. 侵占、挪用公司资产，收受贿赂或其他非法所得；
3. 违法分配利润、抽逃出资、虚假出资或提供违法担保；
4. 法律法规明确不得予以赔偿的其他情形。

• 费用预付与追偿：公司可在案件进行期间预付合理费用，被赔偿人应签署承诺书，如最终确认不符合赔偿条件的，应予以返还。
• 保险：公司可为董事、监事与高级管理人员购买董事及高级管理人员责任保险（D&O），保险费由公司承担，保险方案与限额由董事会审议批准。
• 第三方与和解：涉及与第三方之和解、承认或放弃权利的决定，如可能对公司产生重大不利影响，应经董事会批准；与被赔偿人有关的和解不得损害公司及股东合法权益。
• 持续性：被赔偿人离任后因任职期间行为引发的索赔，仍适用本章约定。

附：合规与运营特别条款（为本章程之解释与执行指引）

• 数据与信息合规：公司跨境传输个人信息或重要数据时，应根据数据出境安全评估、标准合同或认证路径依法办理并留存评估报告、标准合同备案及日志记录；境外服务器部署须开展数据影响评估与网络安全等级保护工作，重大事项按董事会保留事项机制审议。
• 外汇与税务：利润汇出、外债登记、资本金结汇、再投资与对外支付应遵守外汇管理规定与银行操作指引；分红前依法完税并办理税务备案或凭证。
• 行业资质：保税仓储、跨境分拨等业务在取得相应海关、商务、仓储及物流许可后开展；涉及特定商品经营的，依法取得相应许可或资质。
• 反洗钱与制裁合规：建立客户身份识别、交易监测与名单筛查机制，防范贸易合规与制裁风险。
• 生效：本章程自市场监管部门核准登记之日起生效，与法律法规冲突时，适用法律法规；未尽事宜依照《公司法》《外商投资法》及相关规定执行，并由董事会据此制定或修订配套制度。