公司章程起草指南

# 优诺创意科技有限公司公司章程  

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## 第一章：治理架构  

### 1.1 公司宗旨  
优诺创意科技有限公司（以下简称“公司”）旨在从事科技创新、研发设计、技术服务及相关业务，通过高效的治理架构和经营管理，为股东、员工及社会创造最大化的价值，坚持合法合规经营原则，以促进企业可持续发展。  

### 1.2 董事会  

#### 1.2.1 组成  
董事会为公司的最高决策机构，由 __名董事组成（不少于3名，具体人数视公司章程最终确定），其中包含独立董事。独立董事人数应符合法律法规要求，不少于董事会总人数的三分之一（如适用）。  
董事由股东大会选举或更换，每届任期 __ 年。董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一名，由全体董事通过选举产生。  

#### 1.2.2 权限  
董事会享有以下权限：  
1. 决定公司经营战略、重要计划及年度经营方案；  
2. 审议公司的财务预算方案及决算方案；  
3. 制定或修改公司的投资和融资计划；  
4. 召开股东大会并提交相关议案；  
5. 审议公司设立分支机构、子公司或重大资产处置的事项；  
6. 任免公司总经理、高级管理人员，并决定其薪酬及考核标准；  
7. 决定公司股权分配及分红比例；  
8. 其他由股东大会授予和法律法规规定的权限。  

#### 1.2.3 会议机制  
董事会会议分为定期会议与临时会议。  
1. **定期会议**：每年度至少召开__次；召集通知应提前7日向全体董事发送。  
2. **临时会议**：在经三分之一以上董事提议或董事长认为必要时可临时召集，会议通知提前3日发送。  
3. **决策机制**：董事会会议需至少三分之二董事出席方可召开，决议须经出席董事半数以上通过方为有效。若涉及重大事项（如公司并购、资产处置），应经全体董事三分之二以上表决同意。  

### 1.3 高管架构  
公司设总经理一名，由董事会任命。总经理对董事会负责，负责组织实施公司日常经营管理事务，并行使以下职责：  
1. 执行董事会决议及公司经营方针；  
2. 组织落实公司年度经营计划与投资计划；  
3. 提交公司经营和财务报告；  
4. 提议聘任或解聘其他高级管理人员；  
5. 按照公司规定权限批准重大业务事项、项目实施。  
此外，公司根据需要可聘任副总经理、财务总监及其他高级管理人员，由董事会依法任免。  

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## 第二章：会议制度  

### 2.1 年度大会  
公司每年召开一次年度股东大会，会议通知应于会议召开前至少15日送达全体股东并包括以下议程内容：  
1. 审议批准上一年度的财务报告与利润分配方案；  
2. 选举董事及其他公司治理机构的成员；  
3. 审议通过公司计划事项，包括重大投资或资产收购方案；  
4. 其他股东大会权限内的事项。  

### 2.2 特别会议  
特别股东会议可在以下情形召开：  
1. 董事会提议或超过三分之一的董事提议召开；  
2. 股东持股比例超过10%的单一股东提议召开；  
3. 遭遇紧急情况或其他对公司重大利益产生影响的事项。  
通知时限及程序与年度大会一致。  

### 2.3 通知要求  
股东大会的召开应以书面形式通知，包括会议议程、时间、地点、出席登记方式等事项。通知可通过挂号信、电子邮件或其他法律认可的方式送达。通知应确保发送到全体股东且留存依据。在紧急情况下，经股东大会全体股东一致书面同意，可豁免部分通知条款。  

### 2.4 出席人数  
股东大会需有股东及授权代表持表决权股份总数的三分之二以上（含三分之二）出席方可召开。未达到人数限制的会议应延期，重开会议时间由董事会另行通知。  

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## 第三章：投票规则  

### 3.1 股东权利  
股东依法享有以下权利：  
1. 按持股比例分配表决权；  
2. 获得公司披露的经营报告及财务公开信息；  
3. 提议解雇董事及其他高级管理人员；  
4. 参与分红，并依据相关法律法规分配公司清算收益；  
5. 根据章程或法律规定获得其他相关权利。  

### 3.2 代理投票  
股东可通过书面形式委托代理人出席股东大会并代为行使投票权。授权委托书必须明确表决权的范围和有效期限。代理人必须为自然人且提供合法身份证明。  

### 3.3 书面决议  
公司可通过书面决议的方式替代股东大会正式会议，具体要求如下：  
1. 提案应全体股东一致书面同意，无异议方可通过；  
2. 具体决议内容应保留书面记录并向全体股东留档备查。  

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## 第四章：修订程序  
公司的章程修订须通过以下程序：  
1. 提案：董事会提出修订提案或超过10%的持股股东联合提出；  
2. 审议：将提案提交股东大会讨论；  
3. 表决：股东大会以特别决议的形式通过修订案，须由代表三分之二以上出席会议股东表决权的股东通过；  
4. 备案：经股东大会批准的章程修订案需向公司登记机关备案。  

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## 第五章：赔偿保障  

### 5.1 董事及高管赔偿  
公司依法为本公司董事及高级管理人员提供合理的赔偿保障，涵盖其在职责范围内因职责履行而可能面临的诉讼费用、赔偿及其他相关费用。  

### 5.2 股东利益保护  
若因公司管理不当造成股东利益直接损失，公司应依法追究相关责任人的管理过失。  

### 5.3 索赔限制  
公司保证其赔偿政策不违反法律法规规定，不得为触犯法律或违反公司章程的个人行为提供担保或赔偿。  

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**（本章程自股东大会审议通过之日起生效，并由公司依法向相关部门备案。）**  

### 九洲智汇管理有限公司公司章程

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### 第一章：治理架构

#### 1.1 公司宗旨  
九洲智汇管理有限公司（以下称“公司”）的宗旨是以高效的管理服务为核心，运用创新理念和先进技术，优化资源配置，为客户提供优质的业务解决方案。本公司将在合法合规的前提下，推动所属行业的健康发展，促进利益相关方的共同繁荣。  

#### 1.2 董事会  

##### 1.2.1 组成  
公司设立董事会，成员包括董事长1名，执行董事若干名。  
1. 董事由股东大会选举或委派产生，任期为3年，可连选连任。  
2. 董事会成员应具有法律、财务、战略管理等相关领域的专业知识和经验。  
3. 若董事因特殊情况无法履职，可由股东大会决定补选新董事，但补选董事的任期仅限于原任董事的剩余任期。

##### 1.2.2 权限  
董事会是公司的决策管理机构，具有以下权限：  
1. 制定公司发展规划、年度经营计划及投资方案，并监督实施。  
2. 审查并批准公司的财务预算及决算报告。  
3. 决定高级管理人员的聘任、解聘及薪资标准。  
4. 提议修改公司章程及其他需股东大会表决的重大事项。  
5. 对重大合同、关联交易、资产处置等事项行使表决权并对外代表公司签署相关协议。  

##### 1.2.3 会议机制  
1. 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长主持。定期会议每季度至少召开一次；临时会议可根据实际需要由董事长或1/3以上董事提议召开。  
2. 董事会会议需2/3以上董事出席方可召开，且决议需经出席董事的过半数通过方可生效。  
3. 董事会会议需记录会议纪要，并由出席董事签字确认；会议记录应归档保存，不得篡改。  

#### 1.3 高管架构  
公司高管层设总经理1人、财务总监1人及其他必要的高级管理人员。  
1. 总经理负责公司日常经营管理，对董事会负责，并向董事会报告工作。  
2. 财务总监负责公司财务管理及资金使用监督，确保财务合规性。  
3. 高级管理人员的职责权限及工作积分制度由董事会另行制定并监督执行。  

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### 第二章：会议制度  

#### 2.1 年度大会  
1. 公司每年需召开年度股东大会，审议董事会报告、财务报告及利润分配方案等事项。  
2. 年度大会召开时间为每个会计年度结束后的6个月内，由董事会负责筹备并通知股东。

#### 2.2 特别会议  
1. 在紧急或特殊情况下，经持有公司10%及以上表决权的股东提议，或经2/3以上董事或监事提议，可召开特别股东会议。大会可审议调整股本、资产重组或紧急融资等事项。  

#### 2.3 通知要求  
1. 所有会议通知应在会议召开至少10个工作日之前发出，并以邮寄、电子邮件或其他适当的方式送达会议通知及议题。  
2. 通知应包括会议时间、地点、议程及表决事项，确保所有股东知悉并参与。  

#### 2.4 出席人数  
1. 股东大会须至少有代表2/3表决权的股东（或股东代理人）出席方可召开，且表决事项须经出席会议股东的半数以上通过。  
2. 未达到法定或章定出席人数的会议，应重新通知并召集延期开会，会议延期不得超过30日。

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### 第三章：投票规则

#### 3.1 股东权利  
1. 股东有权出席股东大会、参与表决及获取公司经营、财务信息的权利。股东权利的行使根据其持有的股份比例确定。  
2. 持股比例较高（如达到10%以上）的股东对公司重大事项拥有提议权和关联事项的质询权。  

#### 3.2 代理投票  
1. 股东可委托代理人代为参加股东大会并行使投票权。代理人须提供经股东签署的授权书，并在会议召开前提交至公司备案。  
2. 代理投票的合法性由股东大会主持人审核确认。  

#### 3.3 书面决议  
1. 股东或董事会可通过书面方式采取决议。书面决议须由表决权超过半数的股东或董事签字确认，并存档备案。  
2. 书面决议的通过与会议表决具有同等法律效力。

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### 第四章：修订程序  
1. 公司章程的修订须提交股东大会审议，并经出席会议表决权三分之二以上通过方可生效。  
2. 修订提案需以书面形式提交给董事会审查并附充分理由，由董事会决定是否列入股东大会议程。  
3. 修订后的章程须及时向公司注册机构备案，并在备案后生效。  

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### 第五章：赔偿保障  
1. 公司董事及高级管理人员因履行职责过程中损害第三方利益的，若行为在法律规定及公司授权范围内，公司应依法承担赔偿责任。  
2. 如董事、高管因违反法律、章程或其他职责规定而造成公司损失的，公司保留向其追索的权利。  
3. 公司应为董事及高级管理人员在履职过程中产生的合理法律费用及相关赔偿责任提供适当的保险保障，并经董事会批准确定保费标准及保障范围。  

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**附则：**  
1. 本章程经公司股东大会通过后生效，未尽事宜参照《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法规执行。  
2. 本章程具约束力，所有公司成员须遵守并履行。

恒星未来技术股份有限公司公司章程

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第一章：治理架构  
1.1 公司宗旨  
恒星未来技术股份有限公司（以下简称“公司”）是一家依照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司。公司的宗旨是以创新为核心驱动力，致力于未来技术的研发、推广以及商业化应用，推动相关领域技术进步并为社会创造长期价值。公司将在合法合规的范围内，开展与主营业务相关的经营活动，履行企业社会责任，促进客户、员工、股东及社会的共同繁荣。  

1.2 董事会  

1.2.1 组成  
董事会是公司的决策机构，由[股东大会决定]选举的董事构成。董事会人数为[不少于5人且不多于15人]，具体人数根据公司规模与实际需求制定。董事任期为[三年]，连选可以连任。董事会中应有一定比例的独立董事，以确保决策的公正性和透明性，其中独立董事人数占董事会成员总人数的比例不低于[1/3]。  

1.2.2 权限  
董事会是公司的战略决策和执行监督主体，具体权限包括但不限于：  
（1）制定公司的发展战略；  
（2）审议批准年度经营计划和财务预算；  
（3）决定投资方案、融资计划和重大资产处置；  
（4）提议修改章程、批准分红方案和利润分配政策；  
（5）聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项；  
（6）监督管理层执行力，并对其问责；  
（7）其他根据法律法规和公司章程授予的权利和责任。  

1.2.3 会议机制  
（1）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集并主持。  
（2）提议召开临时会议的情形包括：董事长认为有必要时、不少于三分之一的董事提议时以及法定其他情形。  
（3）董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经出席会议董事的过半数通过。涉及重大事项的决议需要经全体董事的三分之二以上通过。  
（4）董事会会议可采用现场会议、电话或视频会议等形式召开，必要时可采取书面形式决议重要事项。董事有权就每项议题发表意见并记录在案。  

1.3 高管架构  
公司高管包括首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监、首席技术官（CTO）及其他核心高管人员。其职责如下：  
（1）首席执行官全面负责公司运营和管理，执行董事会决议并向董事会报告工作；  
（2）高管团队根据各自职能，协同推进公司战略落地，确保各部门高效运作；  
（3）高管受董事会领导，并对经营绩效负责；  
（4）公司对高管的任命和解聘由董事会决议，报酬由董事会薪酬委员会审议决定。  

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第二章：会议制度  

2.1 年度大会  
股东大会是公司的最高权力机构，公司每年依法召开年度股东大会。  
召开年度大会的通知应在会议召开[30日]以前以书面形式送达所有股东，明确会议时间、地点和审议事项。年度大会的内容应包括以下事项：  
（1）审议董事会年度工作报告；  
（2）批准财务报告与利润分配方案；  
（3）对公司发展重大事项做出决策；  
（4）选举董事及其他法定事项。  

2.2 特别会议  
特别股东大会可根据董事会提议、持有10%以上股份的股东请求或监事会提议召开。会议召开的通知应在会议召开的[15日]以前送达全体股东，并说明会议事项、决策理由和必要的背景材料。  

2.3 通知要求  
所有股东会议通知应清晰载明会议时间、地点、议程及审议事项，并确保所有股东有充分时间了解会议内容和准备投票意见。对于临时会议的紧急情况，股东须至少提前[7日]收到通知。  

2.4 出席人数  
年度股东大会和特别会议须有代表公司[1/2以上表决权]的股东出席方为有效。股东可通过本人出席、指定代理人或远程参与会议的方式表达意见并行使投票权。  

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第三章：投票规则  

3.1 股东权利  
全体股东享有依其所持股份行使表决权的权利，每一股份享有一票表决权。法定需要另行表决的类别股东事项，应依照法定程序遵守各类别股东的投票程序。  

3.2 代理投票  
股东可通过授权书指定代理人代为出席会议并投票。授权书应以书面形式提交，并明确授权范围。代理人行为应完全基于委托人意图且合法合规。  

3.3 书面决议  
公司的事项可经[全体股东一致书面]议决，无需召开正式会议。在此情况下，股东应在决议文件上签署确认，完成后决议即具备法律效力。  

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第四章：修订程序  
章程可以根据公司发展需要修订，但应严格按照法定程序进行：  
（1）由董事会提出修订提案；  
（2）提前通知全体股东章程修改的背景、必要性和具体内容；  
（3）在股东大会上以特别决议的形式通过，须经出席会议的[2/3以上有表决权的股东]投票通过。  
经股东大会通过后，章程修订立即生效，并由法定程序登记报备。  

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第五章：赔偿保障  
5.1 为保障董事和高级管理人员依法履行职责，公司将对他们在履职过程中的合法行为导致的所有个人损害、费用和诉讼进行赔偿，具体情况包括但不限于法律诉讼、经济赔偿和合理应诉费用。  
5.2 公司赔偿责任不适用于以下情形：  
（1）其行为构成违法或严重失职；  
（2）未履行诚信和勤勉义务；  
（3）超越权限范围或导致公司利益重大损失。  
5.3 股东大会可根据实际情况设立责任保险以增强董事和高管赔偿保障力度，并维持公司的持续发展和治理稳定性。  

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本章程由恒星未来技术股份有限公司全体股东审议通过，自公司登记机关备案之日起生效，章程未尽事项依照法律法规实施。  

特此制定。