股东协议

本股东协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署并生效：

1. 锦程微链股份有限公司，一家依中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为【】, 注册地【】（“公司”）；
2. 甲（控股股东），身份证/统一社会信用代码：【】，持有公司已发行普通股46%（“甲”）；
3. 乙（管理层持股平台），统一社会信用代码：【】，持有公司已发行普通股24%（“乙”）；
4. 丙（A轮机构投资者），统一社会信用代码：【】，持有公司已发行优先股20%（“丙”）；
5. 丁（产业投资人），身份证/统一社会信用代码：【】，持有公司已发行优先股10%（“丁”）。

以上各方合称“各方”，单称“一方”。为避免歧义，甲、乙、丙、丁合称“股东”。

鉴于 A. 公司从事边缘计算芯片与物联网安全模块的研发、生产与销售，并提供嵌入式固件、加密算法授权与运维服务，主要服务于智能制造与车联网安全场景（“核心业务”）。 B. 各方拟在充分遵守《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（“公司法”）及其他适用法律的前提下，就公司治理、股权安排、股权转让、投后监督、信息披露、利润分配、反稀释及清算优先等事项作出明确约定。 C. 各方同意将本协议主要条款纳入并体现在公司章程及相关内部治理文件中；如公司章程与本协议存在不一致之处，在法律允许范围内，以本协议为准，并促使公司章程相应修订。

兹各方协议如下：

第一章 定义与解释 1.1 定义 除非上下文另有规定，下列术语具有如下含义：

• “优先股”指丙、丁所持有的公司优先股，享有本协议约定之清算优先、反稀释及其他特殊权利。
• “普通股”指除优先股外的公司股份。
• “发生控制权变更”或“控制权变更”指：(i) 任何第三人或一致行动人取得公司超过50%表决权；或(ii) 公司合并、分立、股权或资产出售/转让导致公司业务实质性控制权变更；或(iii) 出售公司全部或实质全部资产（以账面资产或审计口径资产总额的50%为阈值）。
• “清算事件”包括公司解散、清算、破产或被法院宣告破产，以及应视同清算之交易（Deemed Liquidation），包括并购、控制权变更或出售公司全部或实质全部资产。
• “特别决议（董事会）”指至少2/3以上董事同意且丙所提名董事同意的董事会决议。
• “期权池”指为员工股权激励预留或持有的股份总量，上限为本协议约定的12%（完全摊薄口径）。
• “ROFO”指优先报价权（Right of First Offer）。
• “ROFR”指优先购买权（Right of First Refusal）。
• “重大交易”指任何单笔或一系列关联交易在连续12个月内合计达到公司资产、营业收入或净资产20%以上之融资、并购、重大资产出售/置换或对外担保、抵押、对外投资。
• “上一轮价格/最近一轮价格”指公司最近一轮对外融资的每股发行价格（经资本结构调整后相应修正）。

1.2 解释 本协议标题仅为阅读便利，不影响条款含义。除非另有说明，提及之法律为中国现行有效法律法规及其修订。

第二章 股本结构与股份类别 2.1 现有股本构成 截至本协议签署日，公司已发行股份合计为100%（完全摊薄前）：甲46%（普通股）、乙24%（普通股）、丙20%（优先股）、丁10%（优先股）。

2.2 股份类别权利

• 普通股：按持股比例行使表决权和分配权，分红按本协议第七章执行。
• 优先股（丙、丁）：除与普通股同等表决权（法律或章程另有限制的除外）外，享有本协议第九章之1x非参与型清算优先权、反稀释保护、信息权、ROFO/ROFR、共同出售权与领售权等。

第三章 员工期权池与股权激励 3.1 期权池设立 交割后，甲、乙、丁应按照其持股比例，自持有股份中转出不超过公司总股本12%之股份设立期权池，由公司薪酬与提名委员会（由独立董事担任主席）统筹管理。期权池设立应于交割后6个月内完成，具体分期实施与锁定安排由董事会批准之《股权激励计划》明确。

3.2 价格与来源

• 原则上期权池股份由甲、乙、丁按比例以不高于公允价值的价格转让至公司指定账户或专项载体（如员工持股平台）后用于授予；具体价格、归属与回购条款由《股权激励计划》明确。
• 在期权池12%额度内的授予、行权及结算不触发优先股反稀释调整。

3.3 表决与配合义务 各方承诺在股东会及董事会层面投票支持并促使完成期权池相关事项的审批、登记备案及信息披露。

第四章 公司治理与信息披露 4.1 股东会 股东会为公司的最高权力机构，依公司法及公司章程行使职权。

4.2 董事会组成

• 公司设五人董事会：甲提名2席、乙提名1席、丙提名1席、独立董事1席（由董事会以全体董事过半数同意提名并经股东会选举产生）。
• 董事任期三年，可连任。任何提名方有权随时书面通知公司撤换其所提名董事并提名继任者。

4.3 专门委员会

• 设立审计委员会与薪酬与提名委员会，均由独立董事担任主席。
• 审计委员会负责聘任/更换外部审计机构、财务内控监督与风险管理；薪酬与提名委员会负责高级管理人员薪酬与激励计划、期权池管理、董事与高管提名建议。

4.4 重大事项决议机制

• 下列事项须经董事会特别决议通过：重大交易；对外担保/抵押；年度融资计划（含债务与股权）；关联交易（超过最近一期经审计净资产5%或超过人民币【】万元）；发行新股、可转债、优先股或其他权益性证券；回购股份；利润分配方案；股权激励方案及其重大调整；清算、解散或申请破产。
• 上述重大事项除需董事会特别决议外，法律或章程规定应提交股东会审议的，另行履行股东会程序。

4.5 年度预算与经营复盘

• 管理层应于每会计年度开始前30日提请董事会审议下一年度经营计划与财务预算（含净利润目标）；如未获通过，临时适用上一年度预算基础上按不高于10%的比例滚动调整的临时预算，直至新预算获批。
• 公司每季度进行经营复盘，并向董事会提交复盘报告与调整建议。

4.6 信息披露与投后监督

• 月度：于次月15日前向全体股东提供经营简报、现金流简表、订单与应收账款动态、研发里程碑进展及重大风险提示。
• 季度：于季度结束后30日内向全体股东提供管理层财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、预算执行分析与KPI达成情况。
• 年度：聘请具有证券从业经验的独立审计机构出具年度审计报告，经审计委员会审核后提交董事会及股东会。
• 丙的投后监督与信息权：除董事席位外，丙有权指定1名人员出席但不表决的管理例会旁听，有权进行合理次数（每季度不超过2次）的现场尽调及与关键管理人员沟通；公司应在合理期限内配合提供与经营、财务、合规相关的必要资料，但不包括商业上明显敏感且与投资监督无关的第三方保密信息。

第五章 新发行优先认购权（Pre-emptive Right） 5.1 如公司拟新发行任何股权性证券（含普通股、优先股、可转证券、期权、认股权证等），应按持股比例向全体股东发出书面发行通知，载明发行数量、价格、对象与时间表。 5.2 股东有权在通知发出之日起30日内按其持股比例行使优先认购权；在既有股东部分或全部放弃后，剩余部分由愿意超额认购者按其持股比例配售。 5.3 下列发行不适用优先认购：本协议约定期权池内的授予与行权；为完成员工离职/违约回购后的再授予；经董事会特别决议批准的并购对价股份发行。

第六章 股份转让限制与程序 6.1 一般限制

• 首次公开发行股票（IPO）前，任何股东向第三方转让公司股份须遵守本章规定并取得董事会特别决议同意。
• IPO前12个月内，任何股东不得向公司现有或潜在竞争对手（由董事会以合理标准认定并经丙所提名董事同意）直接或间接转让公司股份。

6.2 ROFO与ROFR（丙、丁专属）

• ROFO：任何股东拟向第三方转让股份的，应首先向丙、丁发出书面要约（载明数量、价格与主要条款）。丙、丁自收到要约之日起15个工作日内有权全额或按比例受让；逾期未答复视为放弃。
• ROFR：如受让方在ROFO后拟与第三方达成更优或相同条件的转让，应将第三方实质同等条件书面通知丙、丁；丙、丁自收到之日起15个工作日内享有按该条件的优先购买权。
• 如丙、丁均放弃，转让方方可按不优于通知条件向第三方转让，且应于60日内完成；逾期未成的，转让应重新履行ROFO/ROFR程序。

6.3 重大比例对外转让的特别程序

• 任何股东拟向第三方单次或累计转让其5%或以上股份的，除履行第6.2条外，还须取得董事会特别决议，并应当在丙、丁放弃后，给予其他全体股东按持股比例的优先购买机会（接受期10个工作日）。
• 上述程序完成后仍有剩余方可对外转让。

6.4 共同出售权（Tag-along）

• 如任何股东拟进行导致控制权变更之转让，其他股东有权按其持股比例要求转让方或受让方以同等条件、同等价格受让其对应比例股份。转让方应确保受让方同意该共同出售安排；否则该转让不得进行。
• 如共同出售请求导致受让方拟购买的总量超出原计划，转让方应按各参与股东拟出售数量的比例削减，保证受让总量不变。

6.5 领售权（Drag-along）

• 如拟出售交易将导致控制权变更且获得：(i) 持股合计不低于60%的股东同意（其中须包括丙或其关联方同意）且(ii) 董事会特别决议通过，则同意出售的股东有权要求其他股东按相同价格和条件出售其股份或同意该交易（如系合并/资产出售）。
• 领售的前提条件包括：优先股之清算优先权依第九章得以满足或优先股股东书面同意放弃；交易价格公平且不低于最近一轮价格（经调整）或由独立财务顾问出具公平性意见。

6.6 无效转让 未按本章程序进行的任何股份转让对公司及未同意的股东不发生效力，公司不予办理股东名册变更。

第七章 利润分配与亏损承担 7.1 利润分配顺序

• 公司依法提取法定公积金、弥补亏损后方可分配利润。
• 普通股分红：按持股比例分配。
• 分红前置条件：如公司当年度经董事会批准之预算净利润目标未达成的80%，则当年度暂停分红，相关可分配利润优先用于研发与市场投入，直至后续年度达到相应经营指标（或经董事会特别决议另行决定）。

7.2 亏损承担 公司经营亏损由公司依法承担，股东以其认缴出资/持股为限承担责任。

第八章 回购与估值机制 8.1 回购情形

• 依法合规的员工离职回购、激励失败回购；
• 违约或重大不当行为触发之强制回购；
• 董事会特别决议批准的资本结构优化回购。

8.2 回购价格

• 员工激励项下：已归属部分按届时经审计的公允价值（FMV）或计划约定价格孰高，未归属部分按名义对价或原授予价回购。
• 违约回购（针对违约一方）：按以下二者较低者执行：(i) 最近一轮价格（经资本结构调整）；(ii) 由双方共同认可或由有管辖权的仲裁机构指定的独立评估机构出具的FMV（可适用不高于15%的违约折扣）。
• 资本结构优化：按经董事会特别决议确定的FMV或市场化询价结果。

第九章 清算优先权 9.1 优先级与金额

• 丙、丁所持优先股于清算事件发生时，按与普通股同列或彼此间并列（pari passu）顺位享有1倍（1x）非参与型清算优先，即有权在普通股任何分配之前，先行受偿相当于其原始认购/投资金额（含已缴对价）加上已宣告但未发放的股息（如有）。
• 优先股股东可在清算事件时选择：（i）按前述清算优先受偿；或（ii）将优先股转换为普通股后按转换后持股比例参与分配。二者择其高。

9.2 视同清算 发生并购、出售全部或实质全部资产、控制权变更时，除非优先股股东另行书面同意，本条视为触发清算优先的分配机制，或在该交易对价分配时优先满足优先股清算优先权。

第十章 反稀释权 10.1 稀释性发行调整 如公司以每股价格低于优先股当期转换价格（“低价发行”）新发行股权性证券（不含第10.3条豁免情形），则优先股转换价格按广义加权平均法调整，公式如下： CP’ = CP × (OS + (NP/CP)) / (OS + NS) 其中：CP’为调整后转换价格；CP为调整前转换价格；OS为低价发行前按完全摊薄口径计算的已发行股份总数（含已发行普通股、按转换的优先股、已授予但未行权的期权）；NP为公司在该次发行中实际收到的现金对价总额（不含与发行无关之对价调整）；NS为本次实际新发行的股份数量。必要时对复杂工具按实质重述。

10.2 完全棘轮条款 如低价发行价格较最近一轮价格低于【50】%且未获董事会特别决议及优先股股东一致书面同意，优先股股东有权要求按完全棘轮（Full Ratchet）方式进行一次性调整。

10.3 反稀释豁免 以下情形不触发反稀释调整：在本协议约定12%额度内的期权池授予/行权/回购再授予；因现有优先股转换、期权行权导致的增发；经董事会特别决议批准之并购对价股份发行；经全体优先股股东书面同意的其他发行。

第十一章 股份转换与锁定 11.1 优先股转换 优先股可按章程及投资协议约定比例转换为普通股，转换后享有相应股东权利。发生IPO时，优先股应于招股说明书披露之时按约定自动转换。

11.2 锁定安排 法律、监管规则或交易所规则另有强制锁定的，从其规定。

第十二章 投后监督与合规 12.1 内控与审计 公司建立适配半导体与物联网行业特性的内控、信息安全与合规体系，重大缺陷应在识别后60日内形成整改方案，120日内完成整改并经审计委员会复核。

12.2 合规承诺 各方承诺遵守适用的反商业贿赂、数据安全、出口管制及反垄断法律法规；涉及核心加密算法与敏感技术出口或跨境授权的，须经合规审查并报董事会备案。

第十三章 陈述与保证 各股东陈述并保证其对拟转让或处分之股份享有完整、合法且无任何权利负担之权利；不存在导致其无法履行本协议义务的法律障碍。

第十四章 违约与救济 14.1 违约责任 任何一方违反本协议之陈述、保证或义务，致使其他方遭受损失的，应赔偿因此产生的全部直接损失及实现权利的合理费用（包括但不限于律师费、鉴定评估费）。

14.2 特别救济 发生重大违约或欺诈时，非违约方有权要求：(i) 强制回购或股份转让；(ii) 暂停违约方股东权利（表决权除外，法律另有规定的除外）；(iii) 申请行为保全或禁令救济。

第十五章 保密 各方对在履行本协议过程中获知的对方商业秘密与未公开信息承担保密义务，除依法披露、监管要求或经对方书面同意外，不得向第三方披露。

第十六章 协议优先顺序与章程配套 16.1 各方同意并促使公司尽快修订公司章程、董事会议事规则、专门委员会章程等，使之与本协议一致。 16.2 如公司章程与本协议存在冲突且法律允许的，以本协议为准；法律不允许的，以法律规定及监管意见为准，并由各方协商调整本协议相关条款以达到最大限度之目的实现。

第十七章 适用法律与争议解决 17.1 本协议适用中华人民共和国法律（不包含冲突规范）。 17.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方友好协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。 17.3 仲裁进行中，各方有权向有管辖权的法院申请临时措施或行为保全。

第十八章 其他 18.1 通知：本协议项下任何通知或文件均应以书面形式送达各方指定地址或电子邮箱，以实际送达或发送之次日视为送达。 18.2 转让：除将权利义务转让予其控制的关联方外，任何一方转让本协议项下权利义务须经其他各方书面同意。 18.3 可分割性：本协议任何条款被认定为无效或不可执行的，不影响其他条款的效力；各方应协商以合法有效条款替换该等无效条款以尽量实现其经济目的。 18.4 修订：本协议之任何修改或补充须经各方书面签署方为有效。 18.5 生效：本协议自各方授权代表签字/盖章之日生效。 18.6 正本：本协议一式【】份，各方各执【】份，具有同等法律效力。

附件 附件一：当前资本化表（Cap Table） 附件二：年度预算与净利润目标定义原则 附件三：股权激励计划关键条款纲要（示意） 附件四：重大交易审批与披露清单（示意）

重要提示与合规说明

• 本协议中涉及之优先股、清算优先、反稀释、ROFO/ROFR、共同出售与领售等安排，应在公司章程中以专章予以明确，并在工商登记、证券监管合规（如适用）中按监管要求进行信息披露或备案。
• 如未来公司拟申报科创板/创业板/北交所上市，涉及VAM、清算优先等条款需根据监管政策进行合规调整并取得优先股股东同意。
• 期权池实施须符合现行税务、外汇及员工激励监管政策，必要时通过员工持股平台、专项资管计划或其他合规载体落实。

本协议为各方就公司治理与股权安排之完整协议。各方确认已充分理解并同意受其约束。