以下内容为衡星数据科技有限公司可直接使用并可按需调整的非竞争协议方案，包含：要素对照表、可落地的协议文本模板、定制化检查清单与实施指南。已结合中国法律要求与实务可执行性进行优化。
非竞争协议模板
一、协议要素（四列对比表）
| 章节 | 关键要素 | 法律考量 | 优先级(1-5) |
|---|---|---|---|
| 签约方 | 公司与员工身份信息、签署时间、适用岗位 | 仅对保密义务人员、关键管理/技术人员适用更稳妥；明确身份避免争议 | 5 |
| 限制范围 | 同业任职/咨询/董事、创业或投资>5%、禁止自由职业/外包、禁止使用/转移代码与数据、禁止干扰供应商条件 | 必须明确“同业”的业务边界与行为清单，允许合理豁免（一般技能、<5%被动持股、合规举报） | 5 |
| 地域限制 | 中国大陆及香港范围内与公司云计算与大数据平台相关市场 | 范围需与公司实际市场覆盖相称；包含线上远程向目标市场提供服务的情形 | 4 |
| 时限 | 竞业与非招揽各12个月；保密长期/对商业秘密不设定期 | 竞业限制法定上限2年；时长与岗位敏感度、对价水平匹配 | 5 |
| 对价 | 每月人民币12000元（含个税代扣）、签署补偿金20000元、年度合规审查补贴2000元/年、社保合规安排 | 按法要求提供月度补偿；若无法继续缴纳社保，改为等额现金补贴；补偿不足或中断支付影响可执行性 | 5 |
| 保密条款 | 明确保密信息范围与例外、保护义务、资料归还与删除 | 不合理过宽易被否；应有公开信息/独立开发等例外；商业秘密保护可不设期限 | 5 |
| 禁止招揽 | 离职后12个月不得挖角员工/争取近期接触客户/干预供应商等级 | 客户范围限定为离职前12个月“有实质接触”；过宽易被缩减或否定 | 4 |
| 执行机制 | 行为禁令与证据保全、违约金30万元及滞纳金、返还补偿、顺延履行、律师费 | 违约金过高可被调低；滞纳金日千分之三可能被调整；约定顺延不超2年上限 | 5 |
| 管辖法律 | 中华人民共和国法律适用；上海仲裁委员会仲裁 | 仲裁便于证据保全与跨境执行；香港范围可依内地与香港仲裁裁决互认安排执行 | 4 |
二、协议文本（可直接使用并按需替换[]内内容）
非竞争与保密协议
甲方（公司）：衡星数据科技有限公司
住所地：上海市浦东新区张江高科技园科苑路88号A座12层
乙方（员工）：周铭
住址：江苏省苏州市工业园区星湖街189号锦绣花园5幢302
现任职务：算法研发负责人
鉴于：乙方在甲方任职期间接触甲方商业秘密及重要保密信息，双方本着合法、合理、公平之原则，订立如下协议：
第一条 定义
1.1 竞业限制人员：乙方系甲方核心技术岗位人员，依法属于可约定竞业限制的人员。
1.2 竞争业务：指与甲方主营或正在研发/筹划的云计算、大数据、模型平台（含MLOps、AIGC平台、数据中台、AI/LLM平台等）相关，具有直接或实质竞争关系的产品与服务。
1.3 同业企业：指从事前述竞争业务的企业（含母公司、子公司、关联公司及以相同控制人/品牌运营的主体）。
1.4 保密信息：包括但不限于甲方的源代码、训练数据集、参数权重、模型架构与超参数、技术路线图、成本与毛利、客户清单与合同条款、未公开招投标方案、安全策略、产品路线与上市计划，以及其他依法受保护的商业秘密与技术信息。
1.5 保密信息例外：以下信息不属于保密信息或保密义务不适用：（a）非因乙方原因已为公众所知；（b）乙方能够证明其独立开发或合法获取，且不使用甲方保密信息；（c）依法或依主管机关/司法机关要求必须披露的，但乙方应在法律允许范围内提前书面通知甲方并仅在必要范围内披露。
第二条 竞业限制义务
2.1 在竞业限制期间内，未经甲方书面同意，乙方不得：
（1）在与甲方竞争业务相关的同业企业任职、提供研发/顾问服务或担任董事、监事、合伙人；
（2）自行创办或投资从事竞争业务的企业或项目（在公开交易市场被动持有不超过5%股份且不参与实质管理的除外）；
（3）以自由职业、外包或其他形式为他人提供与甲方竞争业务同类或相近的产品/服务；
（4）使用、复制、下载、保留、转移、泄露甲方的代码、模型、数据集、内部工具或相关文档；
（5）引诱、教唆或指示甲方供应商改变与甲方的合作条件、降低供货或服务等级，或优先向竞争对手提供资源。
2.2 合理豁免：本协议不限制乙方运用一般职业技能与经验、遵循法律规定或向监管机构合规举报违法行为的权利。
第三条 地域范围与线上适用
3.1 地域范围：本协议适用于中国大陆及香港范围内与甲方云计算与大数据平台相关的市场。
3.2 线上适用：即使乙方在地域范围之外远程提供服务，只要目标客户/市场主要面向前述地域范围，亦视为在本条地域范围内。
3.3 甲方书面同意：乙方如拟在其他地区任职但存在面向上述市场的潜在冲突，须事先书面申报并取得甲方书面同意。
第四条 竞业期限与非招揽期限
4.1 竞业限制期限：自乙方与甲方劳动关系解除或终止之日起12个月。
4.2 禁止招揽期限：自前述离职之日起12个月内，乙方不得以任何形式招揽或试图招揽甲方在职员工，亦不得主动联系或争取乙方在任职期内过去12个月内有实质接触的甲方客户或潜在客户，不得引诱供应商降低对甲方的供货或服务等级。
4.3 顺延与上限：如乙方违反本协议导致竞业限制期间实际未能履行，未履行期间应相应顺延，但总期限不超过法律规定的2年上限。
第五条 对价与支付
5.1 竞业补偿：在竞业限制期内，甲方按月向乙方支付人民币12000元（含个税代扣），并于每月最后一个工作日前支付至乙方指定账户。
5.2 签署补偿金：甲方于本协议生效后10个工作日内向乙方一次性支付人民币20000元（含个税代扣）。
5.3 合规审查补贴：乙方配合甲方年度合规审查并按要求提交声明/证明材料的，甲方另行支付人民币2000元/年补贴（含个税代扣）。
5.4 社保安排：若法律不允许甲方在劳动关系终止后继续为乙方缴纳社会保险，甲方改为按等额标准向乙方支付现金补贴，以便乙方自行参保或用于商业保险/补充福利。
5.5 支付保障与解除权：如甲方无正当理由累计三个月未按时足额支付竞业补偿，乙方有权书面通知解除本协议项下竞业义务，且不承担违约责任；甲方应支付拖欠部分及法定利息。
第六条 保密义务与资料处置
6.1 乙方在任职期间及离职后对保密信息承担保密义务，其中对依法构成商业秘密的信息在秘密存续期间不设期限。
6.2 资料归还与删除：乙方应于离职/本协议终止或甲方书面要求之日起5日内，归还或销毁全部载有保密信息的资料与介质（含备份），并出具书面证明。
6.3 专有权利：任职期间乙方在履职中形成的职务成果、代码、模型、数据与文档的知识产权归甲方所有，依法由甲方享有处分与维权权利。
第七条 合规审查与信息披露
7.1 乙方在竞业期内每季度向甲方如实书面披露其就业/经营状态；甲方对乙方个人隐私和数据依法予以保护，仅在实现本协议目的的范围内使用。
7.2 乙方应及时告知拟入职单位的岗位说明、业务范围与客户群体，以便甲方进行冲突评估。
第八条 违约责任与救济
8.1 行为救济：甲方有权向有管辖权的法院申请行为保全、证据保全等临时措施，并向上海仲裁委员会申请紧急仲裁/保全协助。
8.2 违约金与滞纳金：乙方违反本协议的，除应立即停止违约外，应向甲方支付违约金人民币300,000元；逾期支付的，自逾期之日起按日千分之三计收滞纳金，直至付清（如仲裁/法院认为过高，可依法调整）。
8.3 损失赔偿与费用：若违约金不足以弥补损失，甲方可另行主张不足部分；甲方为维权支出的合理费用（含律师费、调查取证费、公证费等）由违约方承担。
8.4 返还与顺延：乙方违约的，已支付的竞业补偿甲方有权要求返还；竞业期限按未履行期间顺延（不超过法定上限）。
8.5 公司解除：甲方可提前30日书面通知解除乙方竞业义务，并额外向乙方支付3个月竞业补偿作为解除补偿，自解除之日起乙方不再受竞业限制约束。
第九条 适用法律与争议解决
9.1 本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）管辖。
9.2 因本协议产生的任何争议，提交上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。甲方可依法向人民法院申请证据/行为/财产保全。
9.3 涉及香港执行的，由双方依内地与香港相互执行仲裁裁决的相关安排办理。
第十条 其他
10.1 可分割性：如任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力；为实现目的，双方同意以有效且最接近原意的条款替换。
10.2 完整协议：本协议构成双方就本协议标的完整协议，取代此前一切口头或书面的约定。
10.3 修改：任何修改、补充须经双方书面签署方为有效。
10.4 通知：双方通讯地址为本协议所列地址；任何变更应至少提前5日书面通知对方。送达以快递签收、电子邮件系统回执或仲裁规则认可方式为准。
10.5 签署与生效：本协议自双方签字/盖章之日生效，可采用电子签名方式签署并具有同等法律效力。
10.6 附件：附件为本协议不可分割的组成部分并与正文具有同等效力。
附件一：竞争业务范围与同业企业类型说明
附件二：保密信息清单（详列）
附件三：竞业补偿支付账户信息与发薪周期约定
甲方（盖章）：衡星数据科技有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：
乙方（签字）：周铭
日期：
三、定制化检查清单（签署前逐项确认）
- 公司与员工信息
- 公司法定名称、统一社会信用代码、注册地址、联系人与通知地址
- 员工姓名、身份证号、住址、岗位/职级、工作职责摘要
- 禁止行为与同业定义
- 竞争业务的产品/服务清单（云计算/大数据/模型平台的具体模块与行业方向）
- 同业企业的类型与范围、是否附竞争对手示例清单
- 合理豁免：一般技能、被动持股≤5%、合规举报
- 地理边界
- 中国大陆及香港是否与公司实际销售/交付市场一致
- 线上/远程服务对目标市场的适用说明
- 时间期限
- 竞业限制与非招揽均为12个月；遇违规顺延不超过2年总上限
- 保密期限：商业秘密不设期限，其他信息建议3-5年
- 对价与支付
- 月度补偿金额是否满足：不低于乙方离职前12个月平均工资的30%且不低于当地最低工资（择高原则，若地方法规另有刚性标准从其规定）
- 支付周期、银行账户、发票/个税处理
- 签署补偿金及支付时间
- 社保安排合规表达：若不能代缴则改为等额现金补贴
- 合规审查补贴的触发条件与频率
- 保密信息
- 列明具体技术与商业信息并设置合理例外
- 资料归还/销毁流程与书面证明模板
- 禁止招揽范围
- 员工、客户与潜在客户的定义与“实质接触”证据标准（项目、邮件、合同等）
- 供应商干预的边界与合理范围
- 执行措施
- 行为禁令、证据保全路径（所在地法院/紧急仲裁）
- 违约金数额及是否设置“可调整”条款；滞纳金计算方式可替代方案
- 返还已付补偿、顺延条款（不超过2年）
- 公司单方解除竞业的提前通知期与额外补偿（月数）
- 适用法律与争议解决
- 适用中华人民共和国法律、上海仲裁委员会仲裁条款
- 境内外裁决执行与送达地址、电子送达同意
- 其他
- 通知与送达方式、电子签名条款
- 附件清单与版本管理、对第三方法规（数据/出口管制）联动条款
四、实施指南
⚖️ 法律合规性要点
- 合理性三要素：限制对象限于核心管理/技术岗位；限制范围与公司真实业务直接相关；地域限于公司实际市场（本案：大陆及香港）；期限不超过2年（本案：12个月，合理）。
- 充分对价：确保月度竞业补偿满足“≥离职前12个月平均工资30%且不低于当地最低工资”的更高标准；签署补偿金与合规补贴可增强公平性。
- 支付合规：明确发薪日、个税代扣、滞纳处理；若不能在离职后代缴社保，改“等额现金补贴”，避免社保挂靠合规风险。
- 州/地方法规差异：如地方对“补偿标准”“解除需额外补偿”等有细化规定，应从其规定。
- 法律豁免条款：保留一般技能与经验的自由使用；允许依法配合监管/司法披露；被动持股≤5%例外；不妨碍员工基本生计的最低限度权利。
📝 定制化步骤（建议执行顺序）
- 定义业务边界：在附件一列出公司现有与在研的云计算/大数据/模型平台模块、目标行业及客户类型，明确“直接竞争”的判定标准。
- 核对岗位敏感度：记录乙方可接触的代码库、模型/数据权限、客户与定价信息，以支撑限制的必要性。
- 校准地域与线上适用：确认公司在大陆与香港的业务版图；补充“面向上述市场的线上交付亦受限”的描述。
- 校验补偿标准：以乙方近12个月平均工资及当地最低工资校核12000元/月是否足额；不足则上调；设置发薪日与违约救济。
- 社保与个税处理：确定离职后社保无法代缴时的现金补贴标准与方式，并在协议中采用“等额现金补贴”表述。
- 精准列举保密信息与例外：在附件二按“技术/商业”两大类细化条目，并加入公开信息/独立开发/第三方合法来源/依法披露等例外。
- 明确非招揽范围：用“实质接触”的可证据化标准（项目信息、往来邮件、会议纪要）；限定为离职前12个月。
- 设定执行条款：保留行为禁令与证据保全；违约金30万元可保留并加“法院/仲裁可调整”表述；如需更稳妥，将滞纳金改为“按人民银行LPR上浮×%”。设置顺延但不超2年。
- 预留单方解除权：约定甲方可提前30日解除并额外支付3个月补偿，减少后续沉没成本。
- 完成交接与留痕：离职当日完成设备与资料归还、账户注销与书面销毁证明；启动季度合规申报表模板。
- 通知与送达：确认双方邮寄地址与电子送达邮箱；在仲裁条款中同意电子送达。
⚠️ 潜在执行风险与规避建议
- 竞争范围过宽：未限定到“与公司主营直接竞争”的特定模块/场景，易被认定过度限制；应在附件中清晰界定。
- 补偿不足或支付不及时：低于标准或连续3个月未付，员工可解除竞业且协议易被否；务必按月准时足额支付。
- 社保处理不合规：离职后继续代缴社保不合法合规；必须改为现金补贴或依法合规的其他安排。
- 地域限制与市场不匹配：覆盖与公司无实质业务的地域，可能被缩减；确保与实际销售/交付范围一致。
- 非招揽过度：将“所有潜在客户”无限扩大易被否；限定为“离职前12个月有实质接触”的客户群。
- 违约金/滞纳金过高：30万元及日千分之三可能被调低；加入“法院/仲裁可调整”条款，并准备损失证据。
- 竞争对手清单动态更新不当：单方任意扩张范围或溯及既往更新，易被否决；应限制更新范围且仅向前适用，并书面通知。
- 保密范围不设例外：缺少公开信息/独立开发等例外，条款可能被认定无效或部分无效；务必加入标准例外。
- 证明难点：未保留乙方接触商业秘密的证据（权限日志、代码提交记录、客户资料访问记录），维权时举证困难；离职前应完善取证。
- 仲裁条款缺送达路径：未约定电子送达、备用地址，导致程序拖延；需在正文写明。
提示与优化建议
- 可在附件一增加“示例但不限于”的竞争对手类型描述，并约定更新仅对更新后行为适用。
- 如计划在香港范围内维权，优先使用仲裁并保留证据保全申请路径，以利跨境执行。
- 若公司在某些地区（如上海）有更具体的补偿比例或地方法规，请在签署前由法务二次校核，以当地实务口径为准。
如需，我可根据贵司过往12个月的薪资记录与上海当地现行最低工资标准，快速校核“12000元/月”补偿是否满足足额标准，并输出附件与申报表模板（合规审查、离职交接、季度申报）以便直接上线使用。
