反商业贿赂与利益冲突合规条款
一、定义
1.1 贿赂：指为获取或维持交易机会、影响交易决定或取得其他不当竞争优势，直接或间接向任何对象提供、承诺提供或索取、收受金钱、财物或其他具有经济价值或可量化利益的行为，包括但不限于现金、礼品、礼金、回扣、佣金、咨询费、赞助费、捐赠、债务豁免、折扣或价格优惠（未真实、完整入账者）、旅游与娱乐、用餐、交通或住宿安排、培训名额、实习与就业机会、股权、分红、返利及其他利益。
1.2 回扣：指关联于本合同交易且未按法律法规和双方制度真实、完整入账并向对方披露的任何形式的价格返还或利益输送，尤其是向买方工作人员或其关联方、受托人支付的任何“台外”佣金、费率回赠或现金往来。
1.3 疏通费（facilitation payments）：指以加快或确保公职人员或与政府有关人员履行例行性、非自由裁量职责为目的而给予的任何小额支付或变相利益。无论金额大小，均予以禁止。
1.4 不当利益：指违反法律、行政法规或违背商业道德及诚信原则，或者未真实、完整入账及披露的利益，包括通过第三方、公益名义或其他掩饰方式输送的利益。
1.5 政府人员：指国家工作人员、参照公务员管理的人员、国有或国有控股/实际控制单位的工作人员、政党机关及人民团体工作人员、外籍或国际公共组织官员及其他依法履行公权的人员。
1.6 关联方：指根据适用法律、会计准则及买方制度认定，与一方存在控制、共同控制、重大影响或其他利益关系的主体（包括但不限于亲属、实际控制的企业、受托人等）。
1.7 第三方中介：指供应商或其关联方为实现本合同目的而委托或合作的任何第三方，包括但不限于代理、经销商、顾问、顾问律师/税务师、检测认证机构、物流服务商、市场拓展与招投标顾问等。
1.8 异常交易：指与交易规模、行业惯例明显不符，或存在现金支付、分拆规避、无合同或无服务交付支撑的费用（如“咨询费”）、虚假或异常票据、支付路径绕行（如支付至员工或非交易相对人账户）等情形的交易。
二、禁止性约定
2.1 供应商及其董事、雇员、受托人和第三方中介不得向买方及其员工、买方关联方或任何政府人员，直接或间接（包括通过第三方、亲友、基金会、学会等）提供、承诺提供或安排任何贿赂、回扣、疏通费或不当利益。
2.2 供应商不得要求或接受来自买方员工或关联方的任何形式的不当利益，不得与其达成任何影响或可能影响交易公正性的私下安排。
2.3 任何折扣、返利或佣金，仅限按法律法规及双方制度约定，以书面形式事先约定并在各自账册中真实、完整、准确记录；否则视为不当利益。
2.4 严禁以咨询费、市场服务费、信息费、培训费、赞助或捐赠等名义变相进行贿赂或利益输送；严禁虚开发票、以不真实交易取得抵扣或报销。
三、第三方中介管理
3.1 供应商应对第三方中介开展与风险相称的尽职调查，并与之签署书面合规条款（至少包含反商业贿赂、禁止疏通费、账册留存、审计配合、转委托限制与连带合规责任），并对其行为承担连带或同等责任。
3.2 向第三方中介的所有支付应以对公账户、按合同约定用途支付，并留存业务背景、服务成果与对价匹配的完整证据链；严禁现金支付或向非合同对口主体支付。
3.3 供应商应确保第三方中介未向买方员工、关联方或政府人员提供任何不当利益；一经发现，应立即制止、报告并整改。
四、公益捐赠、赞助、商务招待与差旅审批、额度与报备
4.1 与本合同项下交易相关或在交易期间进行的任何公益捐赠或赞助，须提前至少5个工作日获得买方合规部门书面批准，并确保捐赠对象资质合法、资金去向可追溯且与交易决定无关联；严禁指定受赠人系买方员工、其亲属或受托人。
4.2 商务餐叙与必要商务礼品应当适度、合理，具有直接且正当的业务目的，不得包含娱乐、旅游或其他非业务性活动：
- 商务礼品限于带有公司标识的普通商务纪念品，且单件价值不超过人民币200元；超限禁止。
- 餐叙费用以必要、适度为原则，单次人均不超过人民币300元；超限须事先取得买方书面批准。
- 不得报销或支付任何酒会、KTV、高尔夫、疗休养等娱乐性消费。
4.3 差旅安排仅在确属履约所必需时方可进行，遵循经济、必要原则；原则上由各自单位承担本方差旅费用，因工作需要确需对方承担的，须事先书面批准并提供真实、合规票据。
4.4 上述支出均应在发生后3个工作日内向买方指定系统或联系人完成报备，并留存合法票据与业务说明。
五、利益冲突管理与披露
5.1 供应商应建立并执行利益冲突识别与申报机制。供应商或其关键人员与买方员工、买方管理人员或其关联方存在劳动/股权/亲属/业务往来等可能影响公正交易之关系的，应于知悉之日起3个工作日内书面披露，并采取回避、隔离或更换经办人员等措施。
5.2 供应商应每年度向买方提交《年度合规与利益冲突披露函》，载明上一年度与本合同相关的折扣/佣金安排、第三方中介使用情况、捐赠/赞助、商务招待与差旅、涉政府接触等合规事项。
六、账册留存、合规审计、举报与调查协助
6.1 供应商应建立真实、完整、准确、可追溯的财务与业务记录，留存与本合同相关的合同、往来账册、票据、银行流水、审批与合规记录、第三方尽调与服务证据、会议纪要、差旅与招待凭证等，保存期限不少于合同终止后10年或法律规定更长期间。
6.2 买方有权基于合理理由并提前3个工作日书面通知，委派自身人员或独立第三方审计机构对供应商与本合同相关的记录进行查验、复制与访谈（涉及国家秘密、商业秘密或个人信息的，按最小必要原则审阅并履行保密义务），供应商应予以充分配合。
6.3 供应商应建立内部举报机制，并确保对善意举报人给予反报复保护。涉及本条事项的任何线索、异常交易或监管询问，供应商应于知悉后2个工作日内书面通知买方，并在买方内部调查期间提供人员、资料与系统访问协助。
七、违约与救济
7.1 如供应商或其第三方中介违反本条之任何约定，或存在足以合理怀疑构成贿赂、回扣、疏通费或不当利益之情形，买方有权采取下列一项或多项措施：
- 立即暂停相关订单执行、拒绝接收或退回涉案货物/服务；
- 拒付涉案价款并有权从任何应付账款中抵扣；已付款的，供应商应无条件返还；
- 解除/终止本合同及未履行之订单，且无须承担违约责任；
- 供应商向买方支付违约金，数额为本合同（或涉案订单）总价款的10%；不足以弥补买方损失的，另行赔偿全部实际损失（包括合规调查、审计、诉讼/仲裁、律师费、差旅费、内部管理成本等）；
- 要求供应商在合理期限内完成合规整改，包括但不限于人员处理、制度完善、第三方替换、培训与审计；
- 将供应商纳入限制/禁止交易名单，期限由买方根据情节确定。
7.2 若出现本条所述异常交易或内部审批缺陷等合理可疑情形，供应商应对其交易之真实性、必要性与合规性承担举证责任并提交充分证据；不能证明者，视为违约。
7.3 上述救济不影响买方向有管辖权的监管机关或司法机关举报、配合调查与主张其他法律救济。
八、政府调查配合与资料披露
8.1 因本合同项下事项被任何国家机关、司法机关或行政执法机关调查、询问或采取监管措施的，供应商应立即书面通知买方，并依法配合调查、提供资料与人员到场。买方可在法律允许范围内向前述机关披露相关合同与合规信息。
8.2 供应商承诺其对外陈述与提交资料真实、完整、准确，不以保密为由拒绝依法应当提供的资料。
九、培训、年度承诺与反报复保护
9.1 供应商应为参与本合同履行的员工与第三方中介提供反商业贿赂与利益冲突培训，每年度不少于一次，并向买方提供培训计划与完成证明。
9.2 供应商应每年度向买方出具由授权代表签署的《年度反商业贿赂合规承诺函》。
9.3 供应商不得对依本条款善意报告问题的任何人员实施解雇、降职、压制奖金、威胁或其他变相报复。
十、适用法与争议解决
10.1 本条款受中华人民共和国法律（为避免歧义，包括民法典合同编、公司法、反不正当竞争法、会计法及相关行政法规与部门规章，刑法相关条款仅作为行为边界之参考）调整并据其解释。
10.2 因本条款引起或与其有关的争议，由买方住所地有管辖权的人民法院管辖。法律另有强制管辖规定的，从其规定。
十一、持续改进与存续
11.1 随着适用法律或监管要求之变更，任何一方可书面建议对本条款进行合理更新，供应商应积极配合持续改进合规管理体系。
11.2 本条款系独立、可分割条款，因无效或不可执行而被部分认定无效的，不影响其余条款的效力。
11.3 本条款在本合同终止或解除后仍持续有效，直至相关权利义务履行完毕或不再具有实现必要为止。
法律依据与裁判规则说明（为明确双方合意，不构成本合同之外的法律意见）
- 民事合同规则：依据民法典合同编诚信原则与公序良俗规则，违反法律强制性规定或社会公共利益之不当利益安排无效，相对方有权解除并主张损害赔偿。
- 行政监管与不正当竞争：反不正当竞争法对商业贿赂采取实质审查标准，向交易相对方工作人员或通过第三方影响交易的利益输送，通常认定为商业贿赂；真实、完整入账且依法披露的正当折扣、佣金不属于贿赂。企业建立并有效执行书面合规制度，可作为行政处罚从轻、减轻情节。
- 刑法规制边界：刑法对行贿、对非国家工作人员行贿、行贿单位/受贿、对外国公职人员行贿等行为设有刑事责任，所谓“疏通费”不因金额小而当然免责，司法实践采取零容忍立场。
- 司法裁判要点：多起供采纠纷与行政处罚案例表明，商业回扣通常被认定为不正当竞争收益，相关约定无效并需返还；人民法院结合异常账目、现金支付、无实际服务的咨询费、利益输送路径等综合认定变相行贿；在存在明显异常交易与内部审批缺陷时，供应商需提供合规证据自证清白。上述规则为本条款关于“异常交易举证责任”“拒付涉案价款”“合规审计与留存”的制度设计提供依据。
