起草合作协议草案

以下为一份面向中华人民共和国境内交易、可直接用于谈判与签署的“渠道代理基础合作协议”范本（兼容经销模式与代理促成模式）。请在签署前依据实际业务场景补充空缺信息并由律师复核。

渠道代理基础合作协议

甲方（供货方/委托方）：[公司名称]  
住所：[地址]  
统一社会信用代码：[代码]  
法定代表人/负责人：[姓名]  
联系方式：[电话/邮箱]

乙方（渠道代理商）：[公司名称]  
住所：[地址]  
统一社会信用代码：[代码]  
法定代表人/负责人：[姓名]  
联系方式：[电话/邮箱]

鉴于：  
1. 甲方合法拥有/控制[产品/服务名称]之生产、供应与相关知识产权或合法授权；  
2. 乙方具备合法从事渠道代理/经销活动所需的资质与渠道能力；  
3. 双方拟建立基础合作关系，以提升产品/服务的市场覆盖与合规销售。

经协商一致，订立本协议如下：

第一条 定义与解释  
1.1 产品/服务：指附件一所列的产品、版本、服务项目、备件、许可类型及其更新、升级与维护。  
1.2 区域：指附件二载明之销售/代理区域（如省/市/行业/线上平台）。  
1.3 渠道：指乙方被授权开展业务的渠道形态，包括线下经销、系统集成、行业直销、第三方电商平台、跨境平台（如适用）等。  
1.4 合作模式：  
- 经销模式：乙方以自有名义向甲方采购产品/服务，再向客户转售，承担相应商业风险；  
- 代理促成模式：乙方以甲方名义或明示为甲方授权代理人，促成甲方与最终客户签约，按成交计提佣金，不取得产品所有权。  
1.5 最终客户：指产品/服务的使用者或采购方（含企业或消费者）。  
1.6 建议零售价（MSRP）：甲方对乙方转售价格的非强制性建议。  
1.7 资料：指甲方提供的技术资料、价格政策、品牌规范、授权文件、客户信息、售后政策、合规文件等。

第二条 授权与合作范围  
2.1 授权性质：甲方在本协议项下授予乙方在区域与渠道内的非独家授权。若经协商确认独家授权，应在附件二明确独家范围、达量条件、维持期限及不达量的解除或降级机制。  
2.2 授权内容：乙方被授权在区域与渠道内开展产品/服务的市场推广、（经销模式下）采购及转售、（代理促成模式下）项目拓展与商机促成、售前咨询及约定范围内的售后服务。  
2.3 授权限制：除非经甲方书面同意，乙方不得超越区域、渠道、产品范围开展业务，不得擅自授权分销商/二级代理。确需分销的，应签署分销管理制度并报甲方备案。  
2.4 许可证与资质：乙方应持续持有从事相关业务所必须的行政许可、备案与平台资质，并对其合法性、有效性与持续性负责。

第三条 合作模式与交易结构  
3.1 经销模式（适用则勾选）：  
- 采购与交付：乙方依据甲方确认的订单向甲方采购；交付条款、风险转移与验收标准以附件三约定为准；  
- 价格与结算：甲方向乙方提供供货价目表（附件四），乙方依此采购并自行定价转售；  
- 发票与税务：甲方向乙方开具合法有效的增值税发票，税率与票种以现行税法为准；  
- 保证金（如有）：金额、用途、退还条件见附件五。  
3.2 代理促成模式（适用则勾选）：  
- 授权与职责：乙方作为授权代理促成商机、组织投标、协助谈判与签约；  
- 签约与收款：甲方与最终客户直接签约与收款；  
- 佣金：对经乙方有效促成且最终回款的订单，按附件六所列比例/阶梯计提佣金；佣金支付以甲方实际收款为前提；  
- 代理权限：乙方不得代表甲方作出价格、质量、交期、功能等承诺，除非取得甲方书面授权。  
3.3 混合模式：如同时采用经销与代理促成模式，双方应在附件中对不同场景/客户/产品明确适用模式及冲突优先级。

第四条 价格政策与竞争合规  
4.1 甲方可向乙方发布建议零售价或价格政策用于市场秩序管理，但不构成乙方转售价格的强制性约束，乙方有权在合法、合理范围内自主确定对外售价。  
4.2 双方不得达成或实施固定转售价格、限定最低转售价格、划分市场、限制被动销售等可能构成纵向垄断协议或其他反竞争行为。为维护品牌形象与渠道秩序之非价格要求，不得实质性排除、限制竞争。  
4.3 乙方不得实施虚假/误导性价格标示、价格欺诈、低价倾销扰乱市场秩序等违法行为。

第五条 销售目标与激励  
5.1 销售目标：双方在附件七约定年度/季度目标。  
5.2 返利与激励：完成目标时，乙方可获得返利/市场基金/培训支持等，标准与发放条件以附件八为准。  
5.3 不达量后果：可包括授权降级、区域收回、取消独家或终止返利，详见附件七。

第六条 市场推广与品牌使用  
6.1 标识授权：甲方授予乙方在本协议期限内非独占、不可转授权、可撤销的商标/商号/品牌素材使用许可，仅限于推广与销售产品/服务之目的。  
6.2 素材规范：乙方应遵守甲方品牌手册与广告审批流程，不得修改、拆分、误用或用于非授权产品。  
6.3 禁止行为：乙方不得注册与甲方相同或近似的商标、企业名称、域名、账号名称、App名称、搜索关键词等；不得在平台发布不符合广告法或涉及禁用词的宣传。  
6.4 终止后的处置：授权终止或到期，乙方应立即停止使用并清除相关标识、下架宣传内容。

第七条 合规义务  
7.1 反商业贿赂：乙方不得通过财物或其他手段向甲方人员、客户或相关第三方行贿以谋取交易机会或竞争优势；甲方亦负相同义务。  
7.2 反垄断与反不正当竞争：双方不得实施固定价格、限定转售价格、区域封锁、虚假宣传、商业诋毁、仿冒混淆、侵犯商业秘密等违法行为。  
7.3 出口管制与制裁（如适用）：双方应遵守中国有关出口管制、技术进出口管理及相关制裁与禁运规定，不得向受限主体或受限用途供货。  
7.4 数据与隐私（如涉及个人信息/SaaS）：乙方在收集、使用、传输、存储最终客户或用户个人信息时，应遵守个人信息保护与数据安全法律法规；若乙方受甲方委托处理个人信息，双方应签署数据处理/委托处理条款（附件九），明确处理目的、范围、期限、安全措施、跨境传输（如有）及删除/返还等义务。  
7.5 电商合规（如开展线上销售）：乙方在电商平台经营应履行主体公示、合规展示、发票开具、七日无理由退货（适用于消费者个体的零售场景）、投诉处理、监督检查等义务。

第八条 售前与售后  
8.1 售前支持：甲方按附件十提供培训、演示、样机/测试账号、技术答疑。乙方应保证售前陈述真实、准确、完整，不得超范围承诺。  
8.2 质保与维修/服务水平：产品质量保证期、故障响应、维修更换、备件供应、SLA等以附件十一为准。  
8.3 退换与召回：因产品质量问题导致的退换货、召回由甲方按法律及附件十一执行；因乙方误售、错配或擅自承诺导致的退换由乙方承担。  
8.4 消费者权益（如B2C场景）：乙方面向消费者销售时，应依法履行七日无理由退货、三包等义务；业务为纯B2B的，依法律允许可另行约定。  
8.5 技术支持：双方指定技术联系人，建立问题分级、升级与闭环机制。

第九条 订单、交付与验收  
9.1 订购流程：乙方下达书面订单，甲方在[5]个工作日内书面确认或说明原因。  
9.2 交付条件：交付地点、运输、保险、风险转移、软件交付方式（许可密钥/云开通）详见附件三。  
9.3 验收标准：以产品说明、技术规格、服务方案及双方确认的验收表为准；乙方或最终客户在合理期限内未提出书面异议的，视为通过验收。

第十条 付款与发票  
10.1 经销模式：付款条件（预付款/票到/账期[T+30/T+45]等）、价税、汇款账户见附件四。逾期付款的，乙方应支付逾期利息（按央行一年期贷款市场报价利率LPR上浮[×]点计算，或日万分之[×]）。  
10.2 代理促成模式：佣金在甲方收到客户相应货款后[30]日内向乙方支付；乙方应提供合法有效的增值税发票。  
10.3 扣减与抵销：对经双方确认的返利、市场基金、违约金、索赔，甲方/乙方可依约进行抵扣。

第十一条 保密与商业秘密  
11.1 范围：与本合作有关且非公知的信息，包括但不限于技术、产品路线、价格、客户、订单、数据、安全策略、合同条款、结算信息等。  
11.2 义务：接收方仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得向无必要知悉的人员或第三方披露；对等保密义务持续至披露之日起不少于[5]年；涉及技术秘密或个人信息的，按法律规定的更长期限执行。  
11.3 例外：法律法规、监管要求或法院/仲裁机构要求披露的，接收方应在可行情况下提前书面通知披露方并采取合理的保密措施。

第十二条 知识产权  
12.1 权属：产品及相关文档、商标、著作权、专利、技术秘密等知识产权由甲方或其权利人所有。  
12.2 限制：除非另有书面授权，乙方不得对产品进行反向工程、反编译、反汇编，不得移除权利标识。  
12.3 侵权处理：第三方主张产品本身侵权的，由甲方负责处理并承担相应责任；因乙方擅自修改、合并或超范围使用引起的侵权由乙方承担。

第十三条 陈述与保证  
13.1 资质与授权：各方系依法设立并存续的主体，有权签署与履行本协议。  
13.2 合规经营：各方保证遵守适用法律法规及监管要求。  
13.3 无冲突：本协议之签署与履行不违反对外已签署或依法应受约束的文件。  
13.4 信息真实：各方提供的资质与材料真实、合法、有效且持续更新。

第十四条 责任、赔偿与限责  
14.1 违约责任：一方违约应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失（包括合理维权费用）等。  
14.2 赔偿：因一方过错导致对方遭受第三方索赔的，过错方应使对方免责并赔偿因此产生的损失。  
14.3 限制：除因故意或重大过失、知识产权侵权、侵犯个人信息与数据安全、商业贿赂、人身伤亡、消费侵权、保密义务重大违约外，各方对对方的累计赔偿责任以最近十二个月项下已支付或应支付的对价总额为限；任何一方不对利润损失、业务中断、数据丢失或其他间接、附带、惩罚性损害承担责任（法律另有强制规定的除外）。

第十五条 风险管理与审计  
15.1 抽查与审计：甲方可基于合理事由对乙方渠道合规、品牌使用、售后履行、返利申请等进行核查；乙方应予配合。涉及个人信息或商业秘密的审计应遵循必要、最小化原则。  
15.2 保险：乙方应按业务需要投保相应商业保险（如公众责任险、雇主责任险、网络安全险等）。

第十六条 期限、变更与终止  
16.1 期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期[两]年；期满自动续展[一年]，除非任一方于期满前[30]日书面通知不续展。  
16.2 变更：对本协议的任何变更、补充应以书面形式经双方授权代表签署后生效，并作为本协议附件。  
16.3 解除（因由）：任一方有下列情形，守约方可书面通知解除：  
- 严重违约且在催告后[10]日内未纠正；  
- 丧失经营资质、进入破产/清算程序、被吊销营业执照；  
- 发生重大合规事件（含商业贿赂、严重数据安全事件、重大质量事故等）；  
- 未达成独家授权的最低采购额/销售目标，且宽限期届满仍未达成（如适用）。  
16.4 便利解除：任一方可提前[30/60]日书面通知对方解除本协议，已达成且在履行中的订单按约履行。  
16.5 终止后的处置：  
- 立即停止授权使用，返还/销毁保密信息与资料；  
- 经销模式下，在不影响产品质量与渠道秩序的前提下，乙方可在[60]日内完成存量合规销售（清库存期）；甲方有权按协议或政策回购良品库存，回购价、范围与条件见附件十二；  
- 结算：各方应在终止后[30]日内完成价款、佣金、返利等清算；  
- 售后：对存量客户的质保与维保由甲方/乙方按附件十一与法律规定继续履行。

第十七条 法律适用与争议解决  
17.1 适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决适用中华人民共和国法律（不含冲突规范）。  
17.2 争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应先友好协商；协商不成的，提交[中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）/所在地仲裁委员会]按其现行仲裁规则仲裁，仲裁地为[北京/上海/……]，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。

第十八条 通知与送达  
18.1 通知方式：通过专人递送、挂号信、快递、或发送至本协议载明的电子邮箱。  
18.2 送达时间：专人递送或快递至签收日；邮件以成功发送后第二个工作日视为送达。  
18.3 地址变更应提前书面通知对方，否则由此导致的风险由未通知方承担。

第十九条 转让、关联与独立性  
19.1 未经对方书面同意，任一方不得转让本协议项下权利义务（融资性债权转让、集团内部重组另行约定除外）。  
19.2 本协议不构成双方之间的合伙、合营或雇佣关系，双方各自独立承担税费与合规义务。  
19.3 乙方不得以甲方名义对外签署合同、出具承诺或承担责任，除非经甲方书面授权。

第二十条 其他  
20.1 完整协议：本协议与经有效签署的附件共同构成双方完整合意，取代之前口头或书面的任何讨论或意向。  
20.2 可分割性：本协议任何条款被认定无效或不可执行的，不影响其他条款的效力；双方应以有效条款替代。  
20.3 弃权：对违约或权利的任何弃权仅以书面形式作出，不视为对其他或持续违约的弃权。  
20.4 副本与电子签：本协议可签署纸质或电子版本，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：  
法定代表人/授权代表（签字）：  
签署日期：

乙方（盖章）：  
法定代表人/授权代表（签字）：  
签署日期：

附件清单（示例，按需增减与填写）  
附件一：产品/服务清单与技术规格  
附件二：授权区域、渠道形态及是否独家  
附件三：交付条款（含仓储/物流/风险转移/验收）  
附件四：供货价目表与结算条款（经销适用）  
附件五：保证金条款（如有）  
附件六：佣金政策与结算流程（代理促成适用）  
附件七：销售目标与评估机制  
附件八：返利/市场基金/培训与物料支持政策  
附件九：数据与个人信息委托处理条款（如适用）  
附件十：售前支持与培训计划  
附件十一：质保/维保与售后服务SLA  
附件十二：库存回购与清库存政策  
附件十三：品牌与广告使用规范、合规用语清单  
附件十四：电商平台授权与规则（如适用）

合规与法律要点提示（签署前请结合实际核对）  
- 反垄断：不得通过协议、通知、政策等方式直接或变相固定转售价格或限定最低转售价；保留建议零售价、最低广告价如形成实质约束亦可能被认定为垄断风险，务必进行合规评估。  
- 反不正当竞争与广告：严禁虚假宣传、比较贬损、仿冒混淆；广告内容与资质审批要合规，医疗、保健等敏感领域从严。  
- 消费者保护：涉及B2C零售的，应落实七日无理由退货、三包、价签标示、格式条款提示、公平交易等义务。  
- 产品质量与召回：建立来料抽检、售后留痕、召回预案，重大缺陷及时上报与公告。  
- 数据与隐私：如处理个人信息或为甲方提供数据处理服务，必须签署委托处理条款，落实最小必要、目的限定、安全措施、跨境合规、删除返还等要求。  
- 电商经营：平台授权、品牌保护、授权链条、打假与控价（合规方式）需在附件中明确，避免平台规则冲突。  
- 税务：明确价税、票种、抵扣、跨区代开、佣金进项处理及返利的税务属性，必要时征询税务师意见。  
- 境外要素（如有）：涉及跨境供货、外汇收付、技术进出口、出口管制与制裁，应追加专门条款并事前审查名录与最终用途。

以上文本为通用基础范本，建议结合行业监管、产品属性（软硬件/内容/云服务）、交易模式（政企/商用/零售）、平台规则等进行定制与法律审查。

以下为联合营销基础合作协议模板，适用于在中华人民共和国境内实施的联合市场推广/品牌联动/渠道共建等营销活动。请根据具体业务场景进行补充或删改，并在签署前进行专业法律审查。

联合营销合作协议（基础版）

甲方：（名称） 
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人/负责人：
联系人及联系方式：

乙方：（名称）
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人/负责人：
联系人及联系方式：

鉴于：
1. 甲乙双方拟在中国境内开展联合营销活动，以提升品牌影响力、促进商品/服务销售、拓展客户资源与合作渠道。
2. 双方希望通过本协议明确各自权利义务、数据与合规要求、费用分担及争议解决机制。

现双方本着平等、自愿、诚实信用原则，达成如下协议：

第一条 定义
除非另有约定，下列术语含义如下：
1. 联合营销活动：指双方基于共同的营销目标、在约定时间内通过线上或线下渠道联合实施的营销推广活动，包括但不限于联名活动、联合广告投放、联动直播/内容营销、联合促销、联合展会/路演等。
2. 渠道：包括但不限于自有及第三方平台的网站、APP、H5、小程序、搜索引擎、社交媒体、视频平台、直播平台、线下门店、展会及户外媒体。
3. 广告素材：指为开展联合营销所使用的文字、图片、视频、音频、页面、海报、脚本、广告语、品牌标识、商号、商标、域名、链接、二维码等。
4. 客户数据：指在联合营销中形成的有关潜在客户/存量客户的业务信息（如线索来源、转化路径、互动记录、订单状态等），不以识别自然人的信息为目的。
5. 个人信息：指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人身份或者反映自然人活动情况的各种信息。
6. 处理：指收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等个人信息处理活动。
7. 适用法律：指中华人民共和国现行有效且与本协议有关的法律、行政法规、部门规章、地方性法规及监管指引/规范性文件。

第二条 合作目的与范围
1. 合作目的：双方拟就（简要说明营销目标，例如品牌曝光、潜客转化、拉新促活、渠道共建）开展联合营销活动。
2. 合作范围：包括营销策略制定、创意与内容制作、广告投放与媒介采买、活动组织与执行、促销与奖品发放、数据统计与效果评估、合规审查与风险管理等。具体活动方案、时间表、预算、KPI及资源投入以附件一《联合营销活动方案与预算》为准。
3. 非排他性：除非附件明确约定排他性或竞业限制，双方合作为非排他。

第三条 分工与职责
1. 策划与审批：任一方提出的活动方案与宣传内容应提交对方书面审核，未获书面确认不得对外发布。对涉及品牌形象、价格信息、医疗/金融/教育/食品/化妆品等合规敏感领域的内容应进行专项法务审查。
2. 执行与投放：负责投放的一方应确保投放账户资质合规、投放参数与人群定向符合适用法律与平台规则。涉及第三方KOL/媒体/代理的，应对其履约与合规进行管理。
3. 运营与客服：双方各自就自身产品/服务的售前咨询、售后服务、退换/退款、投诉处理承担主体责任；涉及联合活动的统一口径由双方书面确定。
4. 报告与复盘：负责统计的一方应按附件约定提供数据报表与复盘建议，不低于每（周/月）一次；关键节点提供阶段性报告与总结报告。
5. 资质与许可：各方负责确保其自身及受托第三方所需的经营资质、行政许可、行业备案真实有效。

第四条 知识产权与品牌使用
1. 权属：各自保留其既有商标、商号、著作权、专有技术与商业外观等全部权利。除本协议明确许可外，任何一方不得以任何方式使用或许可第三方使用对方权利。
2. 授权：为开展联合营销之目的，双方在协议期限内相互授予非独占、不可转让、不可再许可的有限许可，以在经书面确认的素材与渠道中使用对方的商标与品牌要素。使用应严格遵循对方提供的品牌指引。
3. 审核：广告素材须经权利人书面确认后方可对外发布。任何修改、延展或二次使用需另行书面同意。
4. 侵权处理：如第三方指控素材或活动构成侵权，由提供该素材/提出该创意/组织该环节的一方负责处理并使对方免责，承担因此发生的损失、费用与合理维权支出。

第五条 广告与促销合规
1. 广告标识与真实性：所有对外宣传应真实、合法、准确、清晰，不得含有虚假或引人误解的内容；网络广告应显著标明“广告”并可一键关闭，不得以欺骗方式诱导点击或干扰正常使用。
2. 比较与背书：进行比较宣传应具备可验证依据；涉及第三方代言或推荐的，应确保代言人对所代言的商品/服务具有使用经历并承担相应审查义务，不得利用虚构交易、编造用户评价进行宣传。
3. 价格与促销：发布价格信息应遵守明码标价与禁止价格欺诈规则，不得虚构原价、捆绑强制消费、虚假折扣或误导性价格标示。有奖促销须遵守相关规定，奖项设置、概率及兑奖规则应公开透明，不得变相赌博。
4. 特殊领域：涉及医疗、药品、医疗器械、保健食品、特殊化妆品、教培、金融证券保险、房地产、酒类及烟草替代品等特殊广告或促销内容，必须具备法律规定的资质、审批或备案，并进行显著风险提示。
5. 未成年人保护：投放和内容设置应当遵守未成年人保护相关规范，不得向未成年人推送不适宜内容，不得诱导未成年人进行不当消费。
6. 平台规则：在第三方平台开展营销应遵守其发布规则、投放政策与内容审查要求；一方因违反平台规则导致的下架、扣分、封禁等责任由其自行承担。

第六条 数据合规与个人信息保护
1. 基本原则：双方在联合营销活动中的数据处理应遵循合法、正当、必要、诚信和最小化原则，确保安全可控。
2. 角色定位与路径（择一或并行适用，具体以附件二《数据处理与安全附件》为准）：
   - 独立处理者并共享：双方各自独立确定处理目的与方式，必要范围内相互提供个人信息或客户数据的，应事先完成对个人的充分告知并取得依法所需的单独同意，明确接收方身份、联系方式、处理目的、处理方式和信息类型。接收方对所获个人信息承担独立处理者责任。
   - 共同处理者：如双方共同决定处理目的和方式的，应通过书面协议明确各自权利义务与安全措施，确保个人可向任一方行使权利，双方对侵权承担连带责任。
   - 委托处理：如一方受另一方委托处理个人信息的，应签署书面委托协议，明确处理目的、期限、类型、保护措施、履行保密义务、不得超范围处理与不得再委托，委托关系终止后返还或删除相关个人信息。
3. 安全措施：双方应采取与风险等级相匹配的技术与管理措施，包括访问控制、脱敏与去标识化、加密存储与传输、最小权限管理、安全审计、员工保密与培训、第三方测评等。发生或可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的，应及时采取补救措施、按规定告知监管与个人并配合处置。
4. 出境限制：除非法律另有规定并已满足跨境传输的法定条件与评估要求，双方不得将涉及联合营销活动的个人信息提供至境外。
5. 数据留存与删除：数据留存期限以实现处理目的所必需的最短期间为限；目的达成或期限届满后应及时删除或匿名化处理，法律另有规定的从其规定。
6. 第三方合作：涉及媒体、代理、KOL、技术服务商等第三方的，委托方或引入方应确保其履行等同水平的个人信息保护与保密义务。

第七条 费用与结算
1. 预算与分担：联合营销预算与费用分担比例以附件一为准；未获书面同意不得超预算。
2. 发票与税费：提供服务或转付费用的一方应按税法开具合规发票（如适用，增值税专用发票）。各自就其所得依法纳税。
3. 支付：除附件另有约定，费用按阶段验收合格后（或收到发票后）支付，付款期限为发票或合格文件收到之日起（30）个自然日内。逾期付款的，违约方按未付金额每日（万分之五）支付违约金。
4. 第三方媒介费：如由一方代表双方统一采买媒介资源，另一方应按约承担分摊金额并在对账后支付；采买方应提供发票与第三方账单及必要凭证。

第八条 绩效指标与验收
1. KPI：以附件一约定为准，包括但不限于曝光、点击、到站/到店、线索、注册、加购、成交、ROI等指标。
2. 合理努力与不保证条款：除非明确约定保量/保效果条款并设立结算机制，双方对KPI仅承担合理努力义务，不构成效果保证。
3. 验收：以双方确认的监测口径与数据源为准进行验收；数据争议应在数据出具之日起（5）个工作日内书面提出，逾期视为认可。

第九条 保密与商业道德
1. 保密信息：包括但不限于未公开的商业计划、技术信息、价格政策、用户与客户数据、市场策略、合作条款及本协议内容。
2. 保密义务：接收方仅为履行本协议之目的使用保密信息，并采取不低于其保护自身同类信息的合理措施进行保护；未经披露方书面同意不得向第三方披露，法律另有规定或监管机关/法院要求的除外。
3. 保密期限：自信息披露之日起至该信息合法公开之日后（3）年。
4. 商业道德与反贿赂：任何一方及其人员不得以任何形式向对方人员提供、索取或收受不正当利益；如发生或被合理怀疑，守约方有权立即解除协议并追究违约责任。

第十条 陳述与保证
1. 双方系依法设立并有效存续的主体，具备签署与履行本协议所需的权利能力与行为能力。
2. 双方就提供或使用的广告素材、商标与内容享有合法权利，不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。
3. 双方承诺严格遵守适用法律，包括但不限于广告、反不正当竞争、消费者权益保护、电子商务、网络与数据安全、个人信息保护、价格管理与未成年人保护等法律法规及平台规则。
4. 如营销活动涉及抽奖、赠品、金融分期、医美/医疗、教育培训、食品药品与特殊审批领域，双方保证取得并持续持有必要的许可或资质，并进行合规披露。

第十一条 违约与赔偿
1. 一般违约：一方违反本协议义务，经催告后在合理期限内仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于继续履行、修复、更正、赔偿损失等。
2. 专项责任：因以下事项引发的第三方索赔、行政处罚、平台处罚或对方损失，由过错方独立承担全部责任并使对方免责：
   - 违反广告合规、虚假宣传、价格欺诈、无证经营或代言合规要求；
   - 侵犯知识产权或肖像/名誉/隐私等人格权益；
   - 违反个人信息保护与数据安全义务导致的泄露、丢失、非法提供或跨境传输违规；
   - 违反未成年人保护或平台规则导致的处罚。
3. 责任限额：除因故意或重大过失、知识产权侵权、数据安全/个人信息保护、保密义务、人身伤害或法律禁止限制责任的情形外，任一方在本协议项下的累计赔偿责任以其在本协议项下最近（12）个月内已收取或应收取的净服务费为上限；不赔偿任何间接、附带、惩罚性损害或预期利益损失。

第十二条 期限、解除与暂停
1. 期限：本协议自双方签章之日起生效，有效期至（日期）或至附件一所列全部活动完成并结清全部费用之日，以较晚者为准。
2. 解除：如一方发生重大违约、丧失履约能力、资不抵债或被立案调查可能影响合作合规性，守约方有权书面通知解除协议并要求赔偿。
3. 合规暂停：如因监管政策变化、平台规则调整、负面舆情或合理合规风险，任一方可提出暂缓或调整活动，双方应善意协商；无法达成一致的，任一方可对未开始的活动部分解除且互不承担违约责任。
4. 不可抗力：因不能预见、不能避免且不能克服的客观事件导致不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应尽快通知并在合理期限内提供证明并采取合理措施减轻损失。

第十三条 转让与分包
1. 未经对方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利义务。
2. 涉及第三方分包或再委托处理个人信息的，应符合本协议及适用法律之要求，并对第三方行为承担连带责任。

第十四条 通知与送达
1. 本协议项下通知以书面形式作出，包括但不限于专人送达、邮寄、电子邮件、经双方认可的电子签平台或即时通信工具（保留送达凭证）。
2. 各方的送达地址与联系人以本协议首页载明为准，变更应提前书面通知对方。

第十五条 适用法律与争议解决
1. 适用法律：本协议受中华人民共和国法律管辖并据其解释。
2. 争议解决（二选一，未勾选则默认为法院管辖）：
   - 仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）按其仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。
   - 诉讼：任何争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院；双方同意以（甲方住所地）人民法院为第一审管辖法院。
3. 在争议解决期间，双方应继续履行不涉及争议的其他条款。

第十六条 其他
1. 完整协议：本协议及所有附件构成双方完整协议，附件为本协议不可分割部分，与正文具有同等法律效力。
2. 修订：对本协议的任何修订、补充或豁免须经双方书面签署方为有效。
3. 可分割性：本协议部分条款无效或不可执行的，不影响其余条款的效力。
4. 副本与签署：本协议可签署电子文本或纸质文本，一式（两）份，双方各执（壹）份，具有同等法律效力。采用电子签署的，应符合中国法律关于电子签名与数据电文的效力要求。

签署页（无正文）

甲方（盖章）：                  乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表：            法定代表人/授权代表：
签署日期：                      签署日期：

附件一：联合营销活动方案与预算（包含时间、渠道、KPI、结算规则、奖品/促销规则、审批流程、联系人配置）
附件二：数据处理与安全附件（包含处理角色与路径、信息类型、处理目的与范围、安全措施、留存期限、个人权利行使机制、委托与共享条款、出境安排）
附件三：品牌与素材使用规范（包含商标使用指引、素材清单、审核标准与流程）
附件四：第三方合作清单与合规要求（媒体/KOL/代理/技术服务商资质审查与条款要点）

合规与法律依据提示（非穷尽，签署前请根据具体业务复核）
- 广告合规：中华人民共和国广告法；互联网广告管理办法；反不正当竞争法（含虚假宣传、商业贿赂相关）；价格相关规定（明码标价、禁止价格欺诈等）。
- 电商与消费者保护：电子商务法；消费者权益保护法及配套实施规定。
- 数据与网络安全：个人信息保护法；数据安全法；网络安全法；相关行业与平台数据处理规范。
- 反垄断与平台经济：反垄断法及平台经济领域反垄断指南（涉及排他、捆绑、数据合作等需合规评估）。
- 未成年人保护：未成年人保护法及网络保护相关规定。
- 知识产权：著作权法、商标法及相关司法解释。

重要说明
- 本模板为基础框架，未涵盖特定行业强监管要求（如金融、医疗医美、教育培训、食品药品、游戏、直播带货、跨境广告等）。如涉及，应增加相应资质、审批、内容限制、风险提示与留存义务条款。
- 涉及跨境数据/广告投放（含境外平台）或跨区域促销活动的，应提前开展合规评估与本地化调整。
- 具体KPI保量、效果结算、返还机制、惩罚性条款等商业安排须在附件中明确，以避免执行争议。

软件即服务（SaaS）订阅合作协议（基础版）

本协议由以下双方于【日期】在【地点】订立：
甲方（订阅方/客户）：【名称】（统一社会信用代码：【】），住所地：【】。
乙方（服务方/供应商）：【名称】（统一社会信用代码：【】），住所地：【】。

鉴于：
1. 乙方拥有或合法授权运营以互联网方式提供的软件即服务（SaaS）产品及相关支持服务；
2. 甲方拟订阅并使用乙方提供的相关服务；
3. 双方愿依据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规及部门规章，包括但不限于民法典、网络安全法、数据安全法、个人信息保护法、电子签名法、反不正当竞争法、价格法及税收相关法律法规等，订立本协议并共同遵守。

经协商一致，双方达成如下协议：

第一条 定义
除非上下文另有约定，本协议下列术语含义如下：
1. SaaS服务：指乙方通过互联网按订阅方式向甲方提供的软件功能、技术能力及配套支持服务。
2. 订阅单/订单：指双方就具体服务内容、版本、数量（账号/实例/用量）、服务期限、价格和付款安排等事项在本协议项下另行签署或在线确认的文件，为本协议之组成部分。
3. 服务等级（SLA）：指乙方就服务可用性、响应时间、恢复时间、故障分类、服务补偿（Service Credits）等做出的服务水平承诺。
4. 客户数据：指甲方提交、上传、生成、存储于SaaS服务中的数据（包括但不限于业务数据、文档、日志、配置等）。
5. 个人信息：指以电子或其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息，处理和保护适用个人信息保护法。
6. 委托处理：指甲方作为个人信息处理者，将处理个人信息的部分活动委托乙方开展的情形。
7. 重要数据/核心数据：依照数据安全法等适用法律由主管部门认定或明确的对国家安全、经济运行、社会稳定、公共健康和安全等具有重要影响的数据类别。

第二条 服务内容与交付
1. 乙方依照订阅单为甲方开通相应的SaaS服务，按约定提供账户、实例或功能模块的使用权，不涉及源代码、软件复制权或所有权的转移。
2. 交付方式：乙方于收到约定的首期对价或符合订阅单约定条件后【X】个工作日内完成开通，并向甲方提供访问地址、管理员账户、初始配置及必要文档。
3. 容量与配额：甲方使用应在订阅单载明的用户数、并发数、存储容量、API调用数或其他资源配额范围内。超出部分，乙方可按现行价目表计费或经双方书面确认扩容。
4. 变更与升级：乙方可对不降低整体功能和性能的前提下进行版本更新、功能优化和安全维护。涉及重大变更、功能下线或对甲方已有使用造成实质不利影响的，乙方应提前合理通知，并提供替代方案或相应费用调整。
5. 试用（如适用）：试用服务按乙方规则提供，试用期内服务“按现状”提供，不承担SLA，除非双方另有书面约定。

第三条 服务等级与支持
1. 可用性承诺：除计划性维护外，服务月度可用性目标为不低于【99.9%】。计划性维护应提前至少【48小时】公告并尽量安排在低峰期。
2. 故障等级与响应：
- 严重（P1）：核心功能全面或大面积不可用，影响多数用户。响应时间不超过【30分钟】，持续处理直至恢复。
- 主要（P2）：重要功能受损，存在替代方案。响应时间不超过【2小时】。
- 一般（P3）：一般性缺陷或咨询。响应时间不超过【1个工作日】。
3. 服务补偿：当月可用性低于目标时，乙方按附件SLA规则向甲方提供服务期延长或服务抵扣，不以现金退款为原则性安排，且为甲方在该等违约情形下的主要补救之一，不影响甲方依据法律享有的其他权利。
4. 技术支持：乙方提供【工作日9:00-18:00】在线/工单支持；如订阅企业版或更高级别，提供【7x24】重大故障响应。

第四条 费用与支付
1. 费用构成：订阅费（按用户数/实例/功能模块/资源用量计费）、超额用量费、专业服务费（如实施、迁移、集成）、数据存储与流量费（如适用）等，详见订阅单及乙方价目表。
2. 价格与税费：费用不含税或含税以订阅单为准。乙方依法开具增值税发票。产生的银行手续费、跨境结算费用依订阅单约定承担。
3. 支付：甲方应于发票开具或对账确认后【30】日内支付。逾期【10】日仍未支付的，乙方可书面催告；逾期超过【30】日仍未支付的，乙方可暂缓提供服务直至结清，不视为乙方违约。
4. 价格调整：订阅期内价格不变；续订或新增自下一订阅期生效的价格调整，乙方应提前【30】日通知。

第五条 数据权属与个人信息处理
1. 数据权属：客户数据及其知识成果归甲方所有或由甲方确保具备合法使用权。乙方仅在履行本协议之必要范围内处理客户数据，不得为本协议目的之外的用途进行处理。
2. 个人信息合规：
- 角色定位：涉及甲方控制的个人信息处理，甲方系个人信息处理者；乙方作为受托处理者基于委托处理开展活动。
- 委托处理：双方应签署或通过本条款构成的《数据处理条款》（DPA），明确处理目的、类型、范围、期限、安全措施、数据主体权利支持、跨境传输、删除/返还等事项。未经甲方书面同意，乙方不得再委托第三方处理个人信息；确需分包的，乙方应对分包方进行尽职调查并与其签署不低于本协议标准的保密与数据保护义务。
- 合法性基础：甲方应就其向乙方提供或通过服务处理的个人信息，依法取得必要的同意或具备其他合法处理事由，并履行告知义务；乙方依据甲方的书面指示处理个人信息，发现指示可能违反法律的，应及时提示。
- 数据主体请求：乙方在其处理活动范围内协助甲方响应自然人访问、更正、删除、撤回同意等请求。
- 数据跨境：如需将个人信息或重要数据出境，双方应依个人信息保护法及配套规定履行安全评估、签署标准合同或采取认证等必要措施。
3. 数据保存、备份与删除：乙方应采取合理的技术与管理措施对客户数据进行备份与恢复。协议终止或订阅期届满，甲方可在【30】日内以可用格式提取数据；期满后乙方将按DPA删除或匿名化处理客户数据，但法律法规另有保存期限要求的除外。
4. 限制上传：甲方承诺未经乙方事先书面同意及双方完成必要合规评估，不向服务中上传或处理被认定为重要数据或核心数据，或法律法规限制处理的数据类别。

第六条 信息安全与合规
1. 乙方义务：乙方应建立并持续改进信息安全管理制度，按适用法律要求落实网络安全等级保护、访问控制、加密、日志审计、漏洞管理、恶意代码防护、业务连续性与灾难恢复等措施；发生可能影响甲方权益的安全事件时，乙方应及时处置并告知甲方，按规定向监管机关报告。
2. 甲方义务：甲方应妥善保管账户与密钥，不得出租、出借、转让或共享账户；因甲方管理不当导致的风险与损失由甲方自行承担。
3. 安全审计与合规：在合理范围内，甲方可基于合规需要要求乙方提供与服务相关的安全合规证明材料（如第三方测评报告、等保证明、渗透测试摘要等）。涉及现场审计的，应提前【15】个工作日预约并签署保密承诺，审计范围应限于与服务相关的设施与文档。
4. 开源合规：乙方保证用于提供服务的开源组件符合相应许可要求，不以与本协议冲突的许可限制甲方合法使用。

第七条 知识产权
1. 权属：SaaS服务及相关文档、标识、界面、底层技术、算法、数据库结构等知识产权归乙方或其合法授权方所有。除订阅单明确约定外，本协议不构成对任何知识产权的转让。
2. 许可：乙方在订阅期内授予甲方一项非独占、不可转让、不可再许可、在约定地域范围内的服务访问与使用权，仅限甲方内部业务目的使用。
3. 反馈：甲方在使用过程中提出的建议、优化意见及衍生改进（不含客户数据及保密信息）之权利归乙方所有，乙方可无偿使用。

第八条 保密
1. 定义：一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的、标注或可合理视为保密的信息，包括但不限于商业计划、技术方案、产品设计、源代码、数据、价格、客户信息、合同条款等。
2. 义务：接收方应仅为履行本协议之目的使用保密信息，不向无知情必要的第三方披露，并采取不低于对自身同类信息的合理保护措施。法律法规或监管机关要求披露的，接收方应在法律允许范围内及时通知披露方并协助采取必要的保密措施。
3. 期限：保密义务自信息披露之日起【五】年内持续；涉及商业秘密的，保密义务在该信息仍具商业秘密属性期间持续有效。

第九条 法律合规、反商业贿赂与出口管制
1. 双方应遵守适用的法律法规及行业强制性标准，包括但不限于网络安全、数据保护、税务、广告、进出口管制及经济制裁等规定。
2. 任何一方不得以任何形式直接或间接实施商业贿赂、回扣、不当利益输送或其他不正当竞争行为。如一方严重违反本条，另一方有权立即解除本协议并追究违约责任。

第十条 保证、声明与免责声明
1. 乙方声明具备提供本协议项下服务所需的资质与能力；提供的SaaS服务在正常使用条件下基本符合订阅单约定的功能与性能描述。
2. 除本协议另有明确约定外，乙方不对服务作适销性、特定用途适用性或无错误/不中断的明示或默示保证。
3. 甲方声明其对客户数据拥有合法权利，不存在侵害第三方合法权益的情形；甲方使用服务遵循适用法律及行业规范。

第十一条 侵权与赔偿
1. 知识产权侵权：若有第三方主张甲方按本协议正常使用服务侵害其知识产权，乙方应自担费用为甲方抗辩、和解或承担相应赔偿责任；乙方可自行选择：（1）取得继续使用许可；（2）进行替换或修改以消除侵权；（3）若前述方案不可行，退还未履行部分对应的已付费用并结束相关服务。以下情形乙方不承担责任：（i）甲方未按文档或超范围使用；（ii）甲方与第三方产品组合使用导致；（iii）甲方自行修改或指示修改导致。
2. 第三方权利主张：因甲方上传或处理的数据、指示或使用行为引发的第三方索赔，由甲方负责处理并使乙方免责；乙方因此遭受损失的，甲方应予以赔偿。

第十二条 责任限制
1. 在适用法律允许的最大范围内，除因一方故意或重大过失、侵犯对方知识产权、严重泄露保密信息、违反个人信息保护义务、造成人身伤害或死亡、违反适用法律强制性规定等情形外，一方对另一方在本协议项下的总赔偿责任以甲方就引发责任之最近【12】个月向乙方实际支付的订阅费总额为上限。
2. 在任何情况下，一方均不对另一方的利润损失、商誉损失、预期收益损失、数据丢失（已明确约定的数据导出与恢复义务除外）或任何间接、附带、惩罚性损害承担责任，但法律另有强制性规定的除外。

第十三条 服务暂停与终止
1. 暂停：出现下列情形之一，乙方可在必要范围内采取限流、冻结账户或暂停服务，并及时通知甲方：（1）甲方逾期未支付且经催告后仍未履行；（2）甲方使用服务违反法律法规或被有权机关要求暂停；（3）甲方使用行为危及平台安全或他人合法权益。
2. 解除：发生根本违约且于催告后【15】日内未纠正的，守约方有权解除本协议并要求违约方承担相应责任。
3. 期满：订阅期届满未续订的，本协议项下相应服务自动终止。乙方应在约定期限内协助甲方完成数据提取和迁移。

第十四条 期限与续订
1. 协议自双方签署或线上同意之日起生效，有效期至双方全部订阅期届满之日止，或由订阅单约定。
2. 续订：任何续订应在到期前【30】日协商确认。甲方按期支付续订费用并由乙方确认后，续订生效。

第十五条 转让与分包
1. 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利与义务，但发生合并、分立、资产/股权转让等不影响履约能力的控制权变更，通知对方后可进行权利义务承继。
2. 乙方为履行本协议可合理分包，但应对分包方的行为承担连带责任，并确保不低于本协议的保密与数据保护标准。

第十六条 不可抗力
一方因不可抗力导致不能履行或迟延履行的，在不可抗力影响的范围及期限内不承担违约责任，但应及时通知对方并在合理期限内提供证明，并尽最大努力减少损失。不可抗力包括但不限于依法认定的不可预见、不可避免且不可克服的客观事件，如自然灾害、公共卫生事件、政府行为、战争或严重网络基础设施故障等。

第十七条 通知与送达
双方联系信息以本协议首页或订阅单为准。通知可通过专人递送、挂号信、快递或电子邮件方式送达。电子邮件在发送之日视为送达，除非发件人收到未达回执。一方变更联系信息的，应提前书面通知对方。

第十八条 适用法律与争议解决
1. 适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行与争议解决，适用中华人民共和国大陆地区法律（不含冲突规范）。
2. 争议解决：
选项A（仲裁）：因本协议产生的任何争议，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在【北京】进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。
选项B（诉讼）：因本协议产生的任何争议，提交乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
双方在订阅单中明确选择其一；未明确的，默认适用选项B。

第十九条 电子签署与副本
双方同意通过可靠的电子签名方式签署本协议及其附件，效力等同于书面签署。本协议可签署多份副本，每份具有同等法律效力。

第二十条 其他
1. 完整协议：本协议、订阅单及其附件构成双方就本协议事项达成的完整协议，并取代此前的相关沟通与承诺。
2. 可分割性：本协议任一条款被认定为无效、违法或不可执行的，不影响其他条款的效力；双方应以最接近原意的有效条款替代。
3. 优先顺序：同一事项存在不一致时，优先级为：订阅单/订单 > 本协议正文 > 附件/政策 > 乙方对外发布的服务文档与说明。

（以下无正文）

甲方（盖章）：
法定代表人/授权代表：
签署日期：

乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表：
签署日期：


附件一 订阅单（示例要素）
- 服务名称与版本：【】；模块/功能清单：【】；用户/实例/用量配额：【】；地域与可用区：【】。
- 订阅期限：【起止日期】；试用期限（如有）：【】。
- 费用与税费：订阅费【】；超额用量费【】；专业服务费【】；税率【】。
- 支付条件：预付/后付；账期【】；发票类型【】。
- 争议解决选项：仲裁/诉讼（勾选其一）。
- 特别约定（如跨境传输、数据类别限制、等保等级、行业合规要求等）：【】。

附件二 服务等级协议（SLA）与服务补偿（示例）
- 月度可用性目标：≥99.9%（不含计划性维护）
- 计划性维护窗口：每周【】凌晨，【】小时，提前【48】小时通知
- 服务补偿（以当月订阅费为基数）：99.0%–99.9%：抵扣5%；98.0%–99.0%：抵扣10%；＜98.0%：抵扣20%；当月最高抵扣不超过当月费用的30%。服务补偿需在出具相应月度报告后【30】日内提出申请，并在后续账单中抵扣。

附件三 数据处理条款（DPA）（要点）
- 处理目的与范围：限于提供订阅服务及技术支持。
- 个人信息类型与主体：员工/客户终端用户的账号、联系信息、日志数据等（以甲方指示为准）。
- 安全措施：访问控制、加密存储与传输、最小够用原则、日志留存、安全审计、脆弱性管理、备份与灾难恢复等。
- 分包处理：需甲方书面许可；分包方名单与变更通知机制。
- 数据主体权利：乙方协助甲方在法定期限内响应请求。
- 跨境传输：触发时按适用法律完成评估、签约或认证程序。
- 数据保留与删除：到期后【30】日内支持导出；期满后删除或匿名化（法定留存除外）。
- 审计与证明：按合理频次提供合规证明材料；必要时接受限定范围内的现场审计。
- 违约责任与通报：发生个人信息安全事件的处置与通知流程。

附件四 安全控制与合规清单（示例）
- 等保落实：按适用等级完成备案、建设与测评。
- 加密：传输TLS1.2及以上；敏感数据静态加密。
- 权限：基于角色的访问控制（RBAC），双因素身份验证（如适用）。
- 日志与留存：关键操作与安全事件日志留存不少于【6】个月或法律规定期限。
- 业务连续性：RPO≤【15】分钟；RTO≤【2】小时（按服务等级）。
- 第三方测评：年度渗透测试与漏洞扫描，重大漏洞修复SLA。

法律依据与起草说明（简要）
1. 合同效力与格式条款提示义务：依据民法典关于合同成立与履行、格式条款提示与说明的规定，已在“完整协议”“优先顺序”及SLA与责任限制等属于格式条款的内容中以明确、合理方式列示，建议签署时采用加粗/显著标识并履行说明义务。
2. 数据与隐私：数据安全法、网络安全法、个人信息保护法及其配套规定要求明确数据处理角色、目的与范围、采取安全措施、履行跨境传输合规。DPA附件对委托处理、分包、事件通报、数据主体权利协助等作出安排。
3. 安全与等保：网络安全等级保护制度要求按定级实施安全措施并开展测评，条款已设置合规义务与证明材料提供机制。
4. 电子签署：电子签名法确认可靠电子签名具与手写签名同等法律效力，条款明确可采用电子签署并约定送达规则。
5. 责任限制与不可抗力：依据民法典关于违约责任归责原则、不可抗力免责规则设置了合理限责与免责边界，并对故意、重大过失及法定不可限责情形作出保留。
6. 争议解决：提供仲裁与诉讼两种路径以适配不同交易场景；未选择时默认诉讼并以乙方住所地法院为管辖符合交易习惯，但可按双方议价能力调整。

使用提示
- 适用法域：以上文本以中华人民共和国大陆法为基础，跨境场景或其他法域适用时请据当地强制性规范调整（如数据出境、税务、消费者保护条款等）。
- 行业合规：金融、医疗、教育、车联网等强监管行业需在订阅单“特别约定”中补充专项合规要求与技术控制。
- 定制化：请结合具体产品形态完善SLA指标、数据分类分级、恢复目标（RTO/RPO）、安全事件通报时限、分包商清单及价格条款，并由持证律师依据具体业务与监管环境最终审阅定稿。