知识产权转让协议生成器

知识产权转让协议

一、签署方

1. 转让方（甲方）：辰沐生活用品有限公司

• 统一社会信用代码：91310115MA1L9Q5F3Y
• 地址：上海市浦东新区张衡路500号5层
• 联系人：周宁
• 电话：13700001122 / 021-50201133
• 邮箱：legal@chenmu-life.com

2. 受让方（乙方）：云杉洁净科技有限公司

• 统一社会信用代码：91440300MA5G9G6E2P
• 地址：广东省深圳市南山区科苑路1001号创新园2栋
• 联系人：李怡
• 电话：13688880077 / 0755-26661188
• 邮箱：ip@spruceclean.com

二、序言 鉴于：

1. 甲方系在中华人民共和国依法成立并有效存续的企业，合法拥有文字商标“清泉優+”（注册号：第45678901号，国际分类第11类，下称“目标商标”）的商标专用权，法律状态为注册有效，且不存在无效宣告或撤销程序，亦不存在在先许可、质押或保全等权利负担，近三年在电商与线下渠道稳定使用。
2. 乙方拟受让目标商标之全部权利及相关权利资产，用于乙方在核定商品范围内的合法经营与品牌使用。
3. 双方本着合法、自愿、公平、诚实信用原则，就目标商标的转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

三、定义 除上下文另有约定外，下列术语具有如下含义：

1. 目标商标：指文字商标“清泉優+”，注册号第45678901号，国际分类第11类，核定使用商品包括净水器、饮水机、紫外消毒设备等，专用权期限2021-08-14至2031-08-13，权利范围包括标准字体（含近似黑白使用）及常见等比变形。
2. 权利转移生效日：指国家知识产权局商标局批准并公告本次商标转让之公告日。
3. 协议生效日：指本协议双方签字或盖章之日（以较晚发生者为准）。
4. 交付资料：指本协议项下应随目标商标一并移交的资料与文件，包括商标注册证及电子档、规范化使用手册、VI源文件（ai/ttf）、近三年规范使用证明等。
5. 受理通知：指国家知识产权局商标局就本次转让申请出具的受理通知书或电子受理回执。

四、转让与权利范围

1. 权利转让

• 自权利转移生效日起，甲方将目标商标项下在中华人民共和国境内的全部商标专用权及由此产生的与核定商品相关的商誉、商标档案及随附权益（含对黑白近似使用、常见等比变形的权利主张）一并转让给乙方，乙方受让之。
• 本次转让不包括甲方企业名称中合法存续或依法登记的“辰沐”等字号权益；但甲方不得再以与目标商标相同或近似的标识用于与目标商标相同或类似商品的商业标识或宣传。

2. 许可及负担

• 甲方声明目标商标不存在在先许可、质押、保全或其他任何权利负担；亦不存在限制转让的协议或行政、司法措施。

3. 类似性与派生

• 双方确认，目标商标的标准字体、黑白近似、常见等比变形以及在核定商品范围内的惯常视觉变体均包含在本次转让范围内，但不当然包括另行申请或注册的其他类别或新的商标申请，该等新增申请另行约定。

五、价款与支付

1. 转让总价款（含税）：人民币陆拾伍万元整（¥650,000）。
2. 支付方式：银行转账（具体账户信息见本协议附件三，双方可书面更新）。
3. 支付进度

• 第一笔：签约后5个工作日内支付总价款40%（¥260,000）。
• 第二笔：国家知识产权局商标局受理转让并在公告前支付总价款50%（¥325,000）。乙方收到受理通知或官方受理信息查询截图后5个工作日内付款。
• 第三笔：转让公告完成并由甲方提供新的商标注册证或官方电子证明后5个工作日内支付10%尾款（¥65,000）。

4. 发票与税费

• 甲方应分别就每笔已收款项向乙方开具等额增值税专用发票；各方各自依法承担各自应缴税费。

5. 逾期支付

• 任何一方逾期支付应付款项的，除不可抗力情形外，须按逾期金额每日万分之三支付滞纳金；逾期超过15个自然日的，对方有权暂停自身尚未履行但与该笔款项直接相关的义务，并可依法主张违约责任。

六、交付与协助

1. 资料交付：甲方应于第一笔款项到账后3个自然日内向乙方交付交付资料的电子版本，并于合理期限内提供纸质材料原件（如有），包括但不限于：

• 商标注册证原件及电子档；
• 目标商标规范化使用手册；
• VI源文件（ai/ttf）及相关可编辑文件；
• 近三年规范使用证明（含样品图片、发票、宣传资料等合理证据）。

2. 办理转让：双方应在协议生效后10个工作日内共同或分别向国家知识产权局商标局提交转让申请及所需文件；各方应签署并提供所有必要文件（包括但不限于转让申请书、委托书、主体资格文件、说明文件等）。
3. 费用承担：商标转让官方规费由乙方承担；因甲方原因导致补正、复审或更正产生的额外费用由甲方承担；因乙方原因导致的额外费用由乙方承担。
4. 配合义务：在权利转移生效前，甲方应维持目标商标处于有效及稳定状态，不得自行放弃或怠于续展、变更等必要事项；乙方合理提出的手续办理与证据出具请求，甲方应予以配合。
5. 交接确认：乙方在收到交付资料后5个工作日内进行核验，如发现缺失或明显瑕疵，应书面通知甲方并由甲方在收到通知后5个工作日内补正或说明。

七、过渡安排与临时许可

1. 临时独占许可：自协议生效日起至权利转移生效日前，甲方在不违反法律的前提下授予乙方对目标商标在核定商品范围内的独占许可（包含在本次对价内，另不计许可费），乙方得以名义使用商标并进行相关市场准备。许可期内甲方仅可为本条第2款库存清理目的有限使用。
2. 库存清理：自权利转移生效日起60日内，甲方可对转让生效前已生产或已入库的存量商品进行清理销售，不得新增生产，且清库存商品外包装与商品本体应显著标注“过渡期”。甲方应确保该等商品质量符合国家标准并不损害目标商标商誉。
3. 质量控制：过渡期间，甲方作为许可人应对乙方使用行为实施合理质量控制；乙方应遵循甲方提供的规范化使用手册，确保商标使用规范。

八、权利与义务

1. 甲方的主要义务

• 保证就目标商标享有完整、独立、可转让的合法权利；
• 不得设定新的权利负担，不得再对外许可或转让；
• 及时、完整地提供交付资料并配合办理转让；
• 过渡期内仅在库存清理范围内使用目标商标。

2. 乙方的主要义务

• 按约支付价款并按要求提供办理手续所需材料；
• 合理、合规使用目标商标，不得损害其显著性和商誉；
• 遵循规范化使用手册并在必要时标识“过渡期”。

九、陈述与保证

1. 甲方声明并保证：

• 甲方为目标商标唯一、合法权利人，转让不侵犯任何第三方合法权益；
• 目标商标处于注册有效状态，无无效宣告、撤销、异议复审等未决程序，亦无在先许可、质押、保全或其他权利负担；
• 近三年目标商标规范使用，并能提供相应证据；
• 交付资料完整、真实、准确，VI源文件及所含资源（包括ai/ttf等）不存在未经授权的第三方权利内容，或已获得必要授权；如存在第三方许可成分，甲方将书面告知授权范围并提供证明；
• 甲方未隐瞒任何已知的第三方权利主张、侵权纠纷或行政处罚。

2. 乙方声明并保证：

• 依法设立并有效存续，具备签署与履行本协议的主体资格与授权；
• 将在核定商品范围内合规使用目标商标。

3. 保证存续期间：

• 权属保证及不设负担保证不设时效限制；
• 除权属保证外的其他保证自权利转移生效日起存续三年。

十、侵权与追索

1. 权利转移生效前发生或起因于生效前的侵权纠纷由甲方主导处理并承担责任；权利转移生效后发生或起因于生效后的侵权纠纷由乙方主导处理并享有损害赔偿。
2. 如权利转移生效后因甲方在转让前的行为或资料瑕疵引发第三方索赔、无效/撤销等程序，甲方应负责处理并使乙方免责，造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。
3. 如因乙方使用不当导致的纠纷或被诉，乙方自行承担责任并使甲方免责。

十一、竞业限制与不干涉

1. 自权利转移生效日起五年内，甲方及其关联方不得在中国境内就与目标商标相同或近似标识用于与净水器、饮水机、紫外消毒设备等相同或类似商品进行注册、使用、许可他人使用或变相使用；亦不得协助第三方实施上述行为。
2. 甲方不得对目标商标的有效性提出异议、无效或撤销申请，不得以任何形式干扰乙方对目标商标的使用与维护。
3. 违约责任：违反本条情形的，除应立即停止侵害、消除影响外，甲方应向乙方支付人民币650,000元作为违约金；不足以弥补损失的，甲方另行赔偿差额损失。

十二、数据保护与隐私

1. 双方承诺对为签署、履行本协议所处理的个人信息（包括联系人姓名、职务、电话、邮箱等）遵守中华人民共和国个人信息保护法、网络安全法、数据安全法及相关配套法规之要求，仅在为履行本协议所必要之目的、范围内处理，并采取相应的安全技术与管理措施。
2. 未经对方书面同意，任何一方不得向境外提供对方的个人信息或重要数据；如法律、行政法规另有规定的，依其规定办理并进行必要的评估与申报。
3. 一方发生个人信息安全事件的，应及时通知另一方并依法采取补救措施。

十三、保密条款

1. 双方对因本协议而获悉的对方之商业秘密、技术信息、交付资料及本协议内容负有保密义务。未经对方书面同意，不得向第三方披露。
2. 例外情形：法律法规、法院或主管机关要求披露，或因审计、融资、上市或法律顾问之合理需要且接收方承担保密义务的除外。
3. 保密期限：自协议生效日起至该等信息依法公开之日后两年；涉及商业秘密的，适用更长者。

十四、特定免责与不可抗力

1. 不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、战争、暴乱、政府行为、法律政策重大变更、疫情及其防控措施、全国性或行业性系统性故障等。受不可抗力影响的一方可在影响范围内部分或全部免责，但应尽最大努力减轻损失并及时通知对方和提供证明。
2. 因商标局/国家知识产权局系统升级、法定审查周期或政策调整导致的办理时限延长，非任何一方原因造成的延误，不构成违约；但双方应持续配合并采取合理补救措施。
3. 除本协议明确约定的陈述与保证外，甲方不对未来新增类别或未来变更商标形态的可注册性作任何明示或默示担保。

十五、违约与救济

1. 一方违约的，应当在对方催告后限期纠正，逾期未纠正或无法纠正的，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。
2. 除价款逾期滞纳金及竞业违约金外，任何一方违约给对方造成损失的（包括合理的维权费用、律师费、公证费、差旅费等），违约方应赔偿全部损失。
3. 双方确认，遭受或可能遭受不可弥补损害的一方，有权申请禁令、行为保全等救济。

十六、转让审批的特别约定

1. 拒绝审批与补救

• 如因甲方原因导致商标转让被驳回或最终无法完成，甲方应全额退还乙方已付款项并按中国人民银行同期同类贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付占款利息，且赔偿因此给乙方造成的合理损失。
• 如因乙方原因导致被驳回或最终无法完成，甲方有权解除本协议，乙方应承担甲方因此发生的合理费用，且甲方已收取的第一笔款项中40%部分可作为违约金由甲方留存，多收部分退还乙方。
• 如因非双方原因（政策重大调整等）导致无法完成，双方互不承担违约责任，就已发生的合理费用各自承担，各方已付款项据实结算后退还。

2. 补正与再申请：出现驳回或补正要求时，双方应善意配合积极补救，包括但不限于提供说明、证据、更正文件、再次申请等。

十七、期限与终止

1. 本协议自双方签字或盖章之日生效。除非因一方严重违约或经双方书面一致同意解除，本协议在双方完成全部义务后终止。
2. 因不可抗力持续超过90日，导致本协议主要目的不能实现的，任何一方均可书面通知对方解除本协议。

十八、适用法律与争议解决

1. 本协议适用中华人民共和国法律（为避免疑义，不含冲突规范及港澳台地区法律）。
2. 因本协议引起的或与之相关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向受让方住所地有管辖权的中华人民共和国人民法院提起诉讼。

十九、通知与送达

1. 通知方式：以专人送达、快递、电子邮件方式向本协议首页载明的地址或邮箱发出；任一方变更上述信息的，应提前3个工作日书面通知对方，否则由此产生的不利后果由未通知方承担。
2. 送达时间：专人送达或快递以签收日为送达日；电子邮件以发出后第二个工作日为送达日，除非发送方在合理时间内收到未达或退信提示。

二十、转让协议之完整性与其他

1. 完整协议：本协议构成双方就本次商标转让之完整协议，取代此前与本事项有关的一切口头或书面协议、谅解或沟通。
2. 修订：本协议的任何修改、补充须以书面形式经双方签字或盖章方为有效。
3. 可分割性：本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行的，不影响其他条款之效力；双方应以合法有效条款替代以实现原条款之目的。
4. 弃权：任何一方对权利之延迟或未行使不构成对该权利之弃权；对某一违约之宽容不视为对其他违约或以后同类违约之弃权。
5. 转让与继受：未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下之权利义务，但乙方可将本协议项下权利义务转让给其控制的关联方或因重大资产重组、并购而承继的主体，并应书面通知甲方。
6. 份数与签署：本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；可采用电子签名或经双方认可的在线签署方式签订，其法律效力等同于手写签字/盖章。
7. 语言：本协议以中文为准。

二十一、附件（均为本协议不可分割之组成部分） 附件一：目标商标信息表

• 商标名称：清泉優+
• 注册号：第45678901号
• 国际分类：第11类
• 核定使用商品：净水器、饮水机、紫外消毒设备等
• 专用权期限：2021-08-14至2031-08-13
• 权利范围：标准字体（含近似黑白使用）、常见等比变形
• 法律状态：注册有效，无无效宣告或撤销程序
• 许可与负担：不存在在先许可、质押或保全

附件二：交付资料清单与时间节点

• 商标注册证及电子档（首笔款项到账后3日内电子交付）
• 规范化使用手册（首笔款项到账后3日内电子交付）
• VI源文件（ai/ttf）（首笔款项到账后3日内电子交付）
• 近三年规范使用证明（首笔款项到账后3日内电子交付）
• 新的商标注册证或官方电子证明（公告完成后5日内提供以触发尾款）
• 其他办理转让所需材料（双方协同于提交转让申请前完成）

附件三：收付款账户信息

• 甲方收款账户： 开户名：辰沐生活用品有限公司 开户银行：__________ 账号：__________
• 乙方付款账户： 开户名：云杉洁净科技有限公司 开户银行：__________ 账号：__________ （双方应于首笔付款前以书面形式确认并可更新）

签署区域

转让方（甲方）：辰沐生活用品有限公司 法定代表人或授权代表（签字）： 盖章： 签署日期：

受让方（乙方）：云杉洁净科技有限公司 法定代表人或授权代表（签字）： 盖章： 签署日期：

知识产权转让协议

一、签署方

1. 转让方：瀚图云数信息技术有限公司（统一社会信用代码：91110108MA01J6K92L） 地址：北京市海淀区中关村软件园二期D座 联系人：宋越 电话：18510101234 / 010-82880066 邮箱：songyue@hantudata.com

2. 受让方：北嵘数字能源有限公司（统一社会信用代码：91320116MA22P7N56J） 地址：江苏省南京市江北新区研创园星火路99号 联系人：陈倩 电话：18151008899 / 025-58381100 邮箱：chenqian@beirong-energy.com

二、序言 鉴于：

1. 转让方合法拥有以下知识产权并有权依法进行转让：
   1. 软件著作权：电网侧能源预测调度系统V3.2，登记号：软著登字第2023SR1234567号，首次发表日期：2023年5月6日，权利范围包括源代码（核心约18万行）、技术文档、接口协议、UI美术元素，法律状态：登记有效、无权属争议。
   2. 技术秘密/商业秘密：包括但不限于训练数据集（2022-2024电力负荷与气象数据）、特征工程脚本、模型超参数表、自动化部署脚本、运行监控规则；现行保密措施为分级权限控制、静态与传输加密、员工保密与竞业协议。
2. 双方希望订立本协议以实现上述知识产权的合法、完整转让，明确双方权利义务及相应的对价、支付、服务支持、数据保护与隐私、争议解决等安排。

双方本着平等、自愿、诚实信用的原则达成本协议如下。

三、定义与解释 除非上下文另有约定，下列术语具有以下含义：

1. 标的知识产权：指第二条所述的软件著作权及技术秘密/商业秘密及其相关附属材料与权益。
2. 财产权：指依著作权法可转让的复制权、发行权、信息网络传播权、改编权、翻译权、汇编权、出租权等经济性权利以及相关维权与收益权利。
3. 交付物：指完整Git仓库导出、数据库备份、参数与环境配置清单、部署与运维手册以及为期30日的驻场交接与培训成果等。
4. 首次功能验收：指受让方对交付物进行的功能性、完整性与可运行性测试并书面确认通过。
5. 最终验收与稳定运行：指系统在受让方环境稳定运行满90日且满足约定性能与可靠性指标并经受让方书面确认通过。
6. 托管账户：指双方共同书面确认的第三方资金托管机构及其托管账户，用于本协议价款支付与释放。
7. 工作日：指北京市或受让方所在地的法定工作日。
8. 开源组件：指标的中所含第三方开源软件或代码，遵循相应开源许可证，清单由转让方随交付物同步提供。
9. 改进成果：指自本协议生效之日起，围绕或基于标的知识产权所形成的更新、升级、派生作品、二次开发成果、优化、补丁、模型迭代、性能提升、部署脚本改进、文档完善等。

四、转让与权利范围

1. 软件著作权的转让

   1. 转让方将“电网侧能源预测调度系统V3.2”所涉全部财产权在全球范围内、永久、不可撤销地专有转让给受让方。转让范围包括：源代码（核心约18万行）、技术文档、接口协议、UI美术元素及其相关材料。
   2. 转让不涉及第三方专有内容；涉及开源组件部分按相应许可证执行，转让方已将开源清单随交付物提供并确保足以使受让方合规使用与分发。
   3. 转让方不保留对标的软件著作权任何使用或处置权（法律不可转让的人格权除外且不影响受让方财产权的完整实现）。

2. 技术秘密/商业秘密的转让

   1. 转让方将其对上述商业秘密的合法占有、使用、收益及对第三方主张的权利（含请求保密、禁止不当使用、维权诉讼和赔偿请求权）在全球范围内转让给受让方。
   2. 双方确认商业秘密的载体及内容包括训练数据集（2022-2024电力负荷与气象数据）、特征工程脚本、模型超参数表、自动化部署脚本、运行监控规则及相关说明文档等。
   3. 转让方自交割完成之日起，不得继续使用、披露或许可他人使用上述商业秘密，不得以任何方式开发、复制、传播或将与转让标的实质性相同或混淆性相似的技术提供给第三方。

3. 权利登记与变更

   1. 双方应于本协议生效后30个工作日内共同办理软件著作权转让登记/备案（如适用），受让方为新的权利人。转让方应提供必要材料并予以协助。
   2. 因权利登记机关流程导致的延误不构成本协议违约；任何因转让方原因导致登记申请被拒的，转让方应在合理期限内予以纠正并承担由此产生的合理费用。

五、交付、验收与移交

1. 交付安排：转让方在本协议签署后按双方书面约定的时间表完成交付物的交付，包括：

   1. 完整Git仓库导出（含提交历史、分支、标签）；
   2. 数据库备份（数据字典、表结构、样例数据与数据质量报告）；
   3. 参数与环境配置清单（操作系统、中间件、依赖库、版本及安装脚本）；
   4. 部署与运维手册（含灾备、监控、告警、日志策略与容量规划）；
   5. 开源组件清单及许可证文本、合规模板与第三方依赖声明；
   6. 为期30日的驻场交接与培训（可连续或分段，具体安排由双方书面确认）。

2. 首次功能验收：受让方应在收到交付物之日起10个工作日内完成功能验收并书面告知结果；逾期未提出书面异议的，视为通过首次功能验收。对未通过项，转让方应在5个工作日内提交整改计划并在15个工作日内完成整改，受让方据此复验。

3. 最终验收与稳定运行：自受让方完成部署之日起，系统在受让方环境稳定运行满90日且满足双方书面确认的性能与可靠性指标，受让方应出具最终验收报告；如受让方在最终验收报告提交期限届满后5个工作日内未书面提出异议，视为最终验收通过。

4. 交付与验收的客观条件：如因受让方环境准备不足或外部依赖未就绪导致交付或验收延误，双方应书面顺延相关时间节点。

六、价款、支付与发票

1. 总对价：人民币6,500,000元（含税）。
2. 支付与托管安排：
   1. 协议签署后5个工作日内，受让方向托管账户支付总价款的50%（¥3,250,000）；
   2. 转让方完成交付并通过首次功能验收后，托管账户释放总价款的40%（¥2,600,000）至转让方；
   3. 系统在受让方环境稳定运行满90日并完成最终验收后，受让方支付尾款10%（¥650,000）。
3. 发票与税费：转让方按适用税法开具增值税专用发票；税费各自承担。开票信息： 户名：瀚图云数信息技术有限公司 开户行：国盛银行北京中关村支行 账号：6213 6688 0099 8877
4. 逾期付款违约金：任何逾期应付款项，受让方应按逾期金额每日万分之三向转让方支付违约金，直至实际支付之日。因托管机构原因导致释放延误的，双方协同处理并据实顺延或调整支付节点。

七、双方义务

1. 转让方义务：

   1. 依约完整、准确、无保留地交付交付物；
   2. 在支持期内提供不少于40人日的技术支持，用于部署与性能优化；超出部分按双方书面确认的费率结算；
   3. 维持已实施的保密措施，在交接过程中采取合理技术与管理措施，确保商业秘密与数据安全；
   4. 按需协助受让方办理权利登记及后续维权。

2. 受让方义务：

   1. 依约支付价款，配合转让方开展交付与培训；
   2. 提供必要环境、账户与权限以进行部署与验收；
   3. 遵守开源许可证及适用法律，依法使用与运营相关数据。

八、陈述与保证

1. 转让方就标的知识产权向受让方陈述与保证：

   1. 对标的知识产权享有完整、合法且可转让的权利，无他项权利负担、抵押或质押，且无正在进行或已知的权属或侵权争议；
   2. 标的不存在恶意代码、后门或故意隐藏的功能限制；如发现安全缺陷，转让方应及时修复；
   3. 标的所涉开源组件合法合规使用，未引入与受让方商业化使用相冲突的强制性开源义务（如GPL触发的强制开源）而未披露；开源清单完整并准确；
   4. 与标的相关的数据收集、存储、处理、传输行为符合适用的数据保护与隐私法律法规；
   5. 转让不会违反任何第三方合同义务或法律限制。

2. 受让方陈述与保证：

   1. 依法成立并有权签署与履行本协议；
   2. 将依法合规地使用与处理所获数据与商业秘密，遵守开源许可证及适用法律；
   3. 不以违反法律或开源许可证的方式分发或公开标的。

九、开源组件与第三方

1. 转让方应随交付物提供完整的开源组件清单、版本、许可证文本、版权与许可证声明、合规注意事项及必要的NOTICE文件。
2. 受让方应在使用、分发或再许可时保留并传递必要的版权与许可证声明，遵守许可证条款。
3. 对开源组件本身，转让方在法律允许范围内不作任何独立保证；但转让方保证其整合使用开源组件的方式不致使受让方在未明示同意的情况下承担超出开源许可证要求的义务。

十、保密与数据保护

1. 双方对在本协议订立与履行过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、源代码、数据、业务计划、价格与支付信息等负有保密义务，未经对方书面许可不得向第三方披露或用于本协议之外的目的。该义务不因本协议终止而解除。
2. 保密例外：下列信息不受保密限制：已公开且非因接收方过错导致公开的信息；接收方独立开发且无使用披露方信息的信息；接收方合法从第三方取得且不负保密义务的信息；按法律或监管要求必须披露且披露方已及时通知对方的信息。
3. 数据保护与隐私：双方承诺遵守适用的个人信息保护与数据安全法律法规，包括但不限于中华人民共和国相关法律法规（如《个人信息保护法》《数据安全法》）及香港特别行政区《个人资料私隐条例》，或其他适用地区法律。涉及个人信息或重要数据的处理应遵循合法、正当、必要原则，采取加密、访问控制、脱敏等措施，并在发生数据安全事件时于48小时内通知对方并配合采取补救措施。
4. 安全审计与合规：受让方有权对交付物进行安全审计；发现高风险问题时，转让方应在合理期限内予以修复。

十一、改进成果归属与许可

1. 自本协议生效之日起，基于标的知识产权的所有改进成果（包括由任一方或第三方在受让方指示下完成的）及其财产权均归受让方所有。
2. 转让方仅在履行本协议项下支持与交接之必要范围内，享有对改进成果的非独占、不可再许可、不可转让、免版税的有限使用权；该有限使用权于支持义务履毕即自动终止。
3. 如改进成果需申请新的知识产权，双方应以受让方为申请人或权利人；转让方应提供必要材料与协助。

十二、服务与支持

1. 转让方提供不少于40人日的技术支持用于部署与性能优化，具体支持内容包括环境搭建、参数调优、模型上线、监控规则配置、故障排查、性能压测与优化建议等。
2. 超出约定人日的支持服务费率与范围由双方另行书面确认。
3. 转让方应保证支持人员具备相应资质与经验，遵守受让方的安全与保密制度。

十三、违约与赔偿

1. 违约金：除另有约定外，逾期付款按每日万分之三计算违约金。逾期交付或未按期整改导致验收延迟的，转让方应承担因此给受让方造成的直接损失。
2. 侵权赔偿：因转让方交付的标的知识产权（不包括已明确开源组件本身的许可限制）侵犯第三方合法权利而引发索赔、诉讼或行政处罚的，转让方应负责处理并承担全部赔偿、费用与合理支出（含律师费、调查费等），并在合理期限内采取替换、规避或修复措施，确保受让方持续合法使用。
3. 责任限制：除故意或重大过失、知识产权侵权、保密与数据隐私违反之外，任何一方的累计赔偿责任以本协议项下已支付的总对价为上限；双方均不对利润损失、商誉损失或其他间接损害承担责任（法律禁止排除的除外）。

十四、最惠待遇条款

1. 在本协议生效后24个月内，如转让方对第三方转让或许可与本协议标的同类型的系统、同版本或功能不低于V3.2的主要模块、相关配套技术或提供与本协议相同或类似的技术支持服务，且在价格、质量保证、支持时长、培训规模或升级政策等方面给予更为优惠的条件，转让方应主动以书面形式通知受让方，并给予受让方不低于该第三方的同等或更优惠待遇。
2. 最惠待遇不适用于转让方针对公益性、学术研究或开源社区的免费或象征性收费支持，但不得以此为名规避对受让方的合理商业待遇。

十五、期限与终止

1. 本协议自双方签署并加盖公章之日起生效，至各方权利义务履行完毕止；其中保密、数据保护、知识产权归属、开源合规、争议解决等条款在协议终止后继续有效。
2. 任一方严重违约且在收到书面催告后15个工作日内未能纠正的，守约方有权解除本协议并请求赔偿；解除不影响守约方就既存违约主张权利。

十六、不可抗力 因不可抗力（包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大变化、全国性网络中断等）导致不能或延迟履约的，受影响方无需承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方并采取必要措施以减轻损失。

十七、争议解决与适用法律

1. 适用法律：本协议受香港特别行政区法律管辖并据其解释（不含冲突规范）。
2. 仲裁：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提交香港国际仲裁中心（HKIAC）按其仲裁规则在香港进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。
3. 临时救济：不影响任何一方就保密、数据隐私或知识产权侵权事项向有管辖权的法院申请临时禁令或保全措施的权利。

十八、通知

1. 任何与本协议有关的通知与文件均应通过书面形式发送，可通过专人递送、快递、电子邮件等方式，送达至本协议第一条所载联系方式或双方另行书面确认的地址。
2. 通知的送达以以下时间为准：专人递送或快递以签收日为准；电子邮件以系统显示成功发送且未收到退信为准。

十九、转让、变更与完整协议

1. 本协议构成双方关于标的知识产权转让的完整协议，取代此前所有口头或书面意向、备忘录、交流记录。
2. 本协议的任何修改、补充或豁免均应以双方签署的书面文件为准。
3. 未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利义务；但受让方可在集团内部因重组或投资需要进行权利义务的整体转让，并应提前书面通知转让方。
4. 可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力；双方应以尽可能接近原意的合法条款替代。
5. 弃权：任何一方对另一方违约或不履行的弃权不应视为对其他或今后违约或不履行的弃权。

二十、维权与协助

1. 在本协议生效后，受让方有权以自身名义对标的知识产权进行维权，包括但不限于侵权警告、协商、诉讼、仲裁、行政举报等；转让方应提供合理协助。
2. 如维权涉及转让前期间的侵权线索或证据，转让方应在受让方提出合理请求后予以提供。

二十一、费用与报销 为履行本协议而产生的必要登记费、邮寄费、第三方托管服务费等由双方各自承担与其义务相关的部分；经对方书面同意代为承担的费用，可据实报销。

二十二、公开声明与宣传 未经对方书面同意，任何一方不得以新闻稿、网站公告、案例分享等方式公开本协议的具体条款或商业细节。但不限制依法必须的披露要求，且此类披露应尽可能限定范围并事先通知对方。

二十三、协议正本与签署

1. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。双方可通过电子签名或加盖公章的纸质签署方式签署本协议，电子签名与纸质签名具有同等法律效力。
2. 本协议的附件（如开源组件清单、交付时间表、验收指标等）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

二十四、附加条款（如适用）

1. 验收指标与性能参数、部署环境要求、支持服务计划、第三方托管机构名称与账户信息、开源合规模板等由双方以附件形式另行书面确认。
2. 如双方需对价款支付节点进行调整，应至少在相关节点前3个工作日书面确认。

签署区域 转让方（盖章）：瀚图云数信息技术有限公司 法定代表人/授权代表签字：

签署日期： 年 月 日

受让方（盖章）：北嵘数字能源有限公司 法定代表人/授权代表签字：

签署日期： 年 月 日