制造业资产收购尽职调查框架

适用对象：投行、PE/VC、并购部、产业方收购团队
适用场景：制造业资产收购（包括厂房、设备、存货、知识产权、许可资质等标的）
优先级标识：P1=高（交易成败关键/重大风险窗口），P2=中（重要但可通过条款或价格调整缓释），P3=一般（补充验证/优化）

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1. 调查框架概述（行业特点、交易类型分析）

• 行业特点（制造业）

  • 重资产、资本密集，设备利用率、OEE、良率与停机率直接影响盈利能力与交付能力（运营风险偏高，P1）
  • 环境与职业健康安全（EHS）监管严格，排放许可、危废管理、安评要求高（法律合规风险P1）
  • 供应链韧性、核心原材料/关键部件依赖度高，单一供应商风险需要重点评估（运营风险P1）
  • 质量体系依赖标准认证（ISO 9001/14001/45001、IATF16949等），客户认证/产品认证与资产绑定性强（运营与合规风险P1）

• 交易类型特征（资产收购）

  • 核心在于“资产边界清晰＋权属清洁＋可转移性明确”：需识别/排除留在卖方实体的债务与或有负担（法律与财务风险P1）
  • 合同、许可与客户认证的“可转让性/需第三方同意”对持续经营影响重大（运营与法律合规风险P1）
  • Carve-out/割接风险：IT/OT系统、共享服务、人员转移、供应/销售合同割接安排需配套TSA（运营风险P1）
  • 税费影响聚焦于资产转让环节（流转税/销售税、印花税、土地/不动产税），及抵扣凭证链路（财务与合规P2）

• 关键调查维度与优先级综述

  • 资产权属与负担、第三方同意/许可转移（P1）
  • 环境合规/EHS历史与在手许可有效性（P1）
  • 生产连续性（设备健康、维护、备件、OEE、瓶颈工序）（P1）
  • 关键供应链与客户认证/产品认证转移（P1）
  • 存货质量与可用性、报废与陈旧风险（P1）
  • 税务合规与资产转让税费测算依据资料完整性（P2）
  • IT/OT系统与网络安全、数据与软件许可转移（P2）
  • 员工转移与工会/集体协约承接安排（P2）

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2. 财务尽职调查清单（财务报表、税务合规、资产质量等）

1. 资产范围与定界清单（资产台账与Schedules）

• 检查项目：完整资产清单（不动产、设备、模具、在建工程、存货、备件、IP、许可、IT/OT、工具工装）；资产编号、位置、状态、原值/净值、取得日期、预计寿命；排除项与或有资产说明
• 评估标准：与账面固定资产/存货明细账逐项勾稽；抽样≥90%金额覆盖；任何>2%金额差异形成原因说明；清晰标注不可转让/需同意项目
• 优先级：P1

2. 固定资产权属与负担核验

• 检查项目：不动产证/土地使用权证、设备购置合同/发票、质押/抵押/留置/UCC登记或同类登记、保全/查封记录、保险单
• 评估标准：权属文件原件或经认证副本齐备；无未披露的他项权利；如存在负担，提供解除路径与书面承诺/备案证明
• 优先级：P1

3. 固定资产状况与资本性支出

• 检查项目：近36个月CAPEX台账、维修与大修记录（CMMS）、设备稼动率/停机率、OEE、瓶颈工序、备件策略、在建工程进度与预算对比
• 评估标准：关键设备具备近24个月维保记录；重大设备停机事件闭环；在建工程偏差>10%需解释与整改计划；OEE与行业基准对比分析
• 优先级：P1

4. 存货与备件质量

• 检查项目：存货结构（原材料/在制/产成品/备件）、库龄与跌价计提政策、呆滞/过期/召回相关报废记录、第三方寄售/委外在途
• 评估标准：库龄分析按账龄分层；>12个月库龄存货专项清单与处置方案；抽盘抽检差异<2%（金额/数量）；计提政策一致性
• 优先级：P1

5. 能源与公用工程成本

• 检查项目：电/气/蒸汽/水近24个月用量与单价、需求响应/长协条款、能效改造项目ROI资料
• 评估标准：成本波动>10%需解释；关键公用工程具备冗余或应急方案；长协锁价条款可转让性明确
• 优先级：P2

6. 政府补贴/设备补助与处置限制

• 检查项目：与资产相关的财政补贴、设备补助、税收减免条件与追索条款；资产处置或迁址限制
• 评估标准：补贴协议与绩效义务清单；若转让触发回收，需书面豁免或价款调整机制
• 优先级：P2

7. 税务合规（资产转让相关）

• 检查项目：与资产相关的流转税/销售税、关税、房产税、车船税、环保税申报记录；转让环节税目适用性、开票与抵扣链
• 评估标准：近3年申报记录齐备；重大税务事项说明与结论文件；转让税费测算依据完备并经卖方书面确认
• 优先级：P2

8. 关联交易与成本分摊（Carve-out）

• 检查项目：母/关联方共享服务、租赁、采购/销售价格政策；分摊口径与可替代成本测算依据
• 评估标准：分摊原则书面化且与市场水平一致性说明；拆分后目标经营成本可追溯与可验证
• 优先级：P2

9. 保险与理赔历史

• 检查项目：财产险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险保单；重大理赔清单
• 评估标准：保额与重置成本/风险暴露基本匹配；重大理赔结案资料完整；未决赔案明细
• 优先级：P3

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3. 法律尽职调查清单（公司结构、合同审查、知识产权等）

1. 标的资产定义与转让文件

• 检查项目：资产买卖协议（APA）草案、资产清单Schedules、权利转让/转移文件模板（Bill of Sale、Assignment、Deed）
• 评估标准：资产范围、排除项、过渡安排（TSA）与交割条件明晰；转让生效条件与交付清单完整
• 优先级：P1

2. 权属与他项权利/担保负担

• 检查项目：不动产与土地权属、地役权/通行权、设备抵押/质押、司法保全、租赁与回购安排
• 评估标准：无未披露负担；如存在，提供解除时间表与条件先决；权属转移登记路径清晰
• 优先级：P1

3. 许可资质与合规（EHS/行业监管）

• 检查项目：排污/排放许可、危化品许可、特种设备许可、消防验收/安评、生产许可证/产品认证（CE/UL/CCC等）、ISO/IATF证书
• 评估标准：许可证在有效期内且可转让/可重新申请；不可转让项提供并行运营/衔接方案；过往处罚/整改已闭环
• 优先级：P1

4. 第三方同意/不可转让条款

• 检查项目：供应、客户、租赁、金融租赁、能源/公用工程、IT/软件许可合同中的转让限制/同意条款
• 评估标准：关键合同同意路径与时间表明晰；无法取得同意的替代方案（新签/背靠背/TSA）
• 优先级：P1

5. 知识产权与技术资料

• 检查项目：专利/商标/著作权/域名清单与登记文件、保密与竞业、工装/图纸/配方/工艺包、技术许可与限制
• 评估标准：权属清晰可转让；转让备案路径明确；开源/第三方技术合规说明；未决异议/侵权纠纷列表
• 优先级：P1

6. 劳动用工与人员转移

• 检查项目：核心人员名单、劳动合同模板、工会/集体协约、外包与派遣安排；适用的员工转移法规（如TUPE类规则）
• 评估标准：拟承接人员与岗位匹配；转移机制合规；未付薪酬/补偿/社保公积金差异清单与责任划分
• 优先级：P2

7. 在途诉讼/仲裁/行政调查（与资产相关）

• 检查项目：产品责任、环境纠纷、知识产权、劳动安全事故、供应/采购纠纷
• 评估标准：案件清单、金额区间、阶段与可能影响；责任承接与赔偿安排在APA中有明确分配
• 优先级：P1

8. 客户与供应合同承接

• 检查项目：前五大客户/供应商合同、价格与折扣条款、最低采购/排他/回购/罚则、长期预测与产能承诺
• 评估标准：关键合同可承接率≥90%（按金额）；不可承接项的替代/再谈判方案；违约与加速到期风险评估
• 优先级：P1

9. 数据与网络安全（IT/OT）

• 检查项目：生产控制系统许可、SCADA/PLC软件所有权与维护协议、网络安全策略、备份与灾备、个人数据合规
• 评估标准：软件许可可转让/可续订；关键系统有备份与补丁管理；个人数据处理符合适用法规
• 优先级：P2

10. 反垄断/并购申报与备案适用性

• 检查项目：申报门槛判断材料、行业集中度、交易结构与控制权变化
• 评估标准：如需申报，提交计划与时间表；交割前条件明确；枪跳合规控制
• 优先级：P2

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4. 运营尽职调查清单（业务流程、供应链、人力资源等）

1. 生产能力与产线瓶颈

• 检查项目：设计产能、实际产能、OEE、良率、一次交检合格率、关键工序节拍与在制品水平
• 评估标准：近12个月月度KPI趋势稳定；OEE与行业分位对比；瓶颈清单及缓解计划；季度性波动>15%需解释
• 优先级：P1

2. 设备健康与维护体系

• 检查项目：CMMS/点检制度、MTBF/MTTR、关键备件库存与采购周期、外部维保合同
• 评估标准：关键设备具备预防性维护计划与执行记录≥95%；无长期缺失备件导致的停线事件；维保合同可转让/可续约
• 优先级：P1

3. 质量管理与客户审核

• 检查项目：质量手册、控制计划、MSA、SPC、Cp/Cpk、客户投诉/8D报告/退货率、内外部审核与整改闭环
• 评估标准：关键CTQ特性Cp/Cpk≥1.33（若适用）；重大客诉均有根因与验证；认证有效且未临期3个月内到期
• 优先级：P1

4. 供应链韧性与采购风险

• 检查项目：前十大物料依赖度、单一/双供策略、交期与在途、价格波动与指数联动、代工/委外、关税/合规限制
• 评估标准：单一供应商物料有替代或安全库存策略；交期达成率≥95%；关键物料成本波动管理机制明确
• 优先级：P1

5. 客户结构与在手订单

• 检查项目：前十大客户集中度、长期协议与框架订单、在手订单与预测、客户认证/PPAP/变更管理
• 评估标准：前两大客户集中度及退出敏感性评估；订单承接可转让比例明确；认证变更对供货的影响评估
• 优先级：P1

6. EHS管理与事故记录

• 检查项目：EHS组织、培训、风险分级管控与隐患排查、应急预案、TRIR/LTIR、重大事故与整改
• 评估标准：近24个月无重大未闭环事故；法定监测与检测合格记录齐全；危废合规台账完整、去向可追溯
• 优先级：P1

7. 公用工程与设施冗余

• 检查项目：变配电、锅炉/空压/制冷/纯水/废水处理能力、N+1冗余、关键备机、第三方运营协议
• 评估标准：产能利用率下的冗余证明；关键设施停机应急预案验证记录；外包服务SLA可承接
• 优先级：P2

8. IT/OT与业务连续性

• 检查项目：ERP/MES/WMS/PLM等系统、接口清单、主数据质量、备份/灾备RTO/RPO、网络分段与白名单
• 评估标准：关键系统文档与管理员权限可交割；近12个月无重大中断未闭环；灾备演练记录
• 优先级：P2

9. 人力资源与关键岗位

• 检查项目：组织架构、关键岗位冗余、技能矩阵、加班与流动率、培训与持证上岗
• 评估标准：关键岗位至少一名可替补；年度流动率与行业对比合理；特种作业持证率100%
• 优先级：P2

10. 过渡与割接（TSA/Day-1）

• 检查项目：TSA范围（财务、人资、IT、采购、销售、EHS）、期限与费率；Day-1清单（印章/门禁/许可证/账户/权限）
• 评估标准：TSA覆盖所有不可即刻割接项；关键服务无间断风险；退出里程碑与罚则明确
• 优先级：P1

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5. 风险提示与重点关注事项

• 核心资产权属与负担：任何未解除的抵押/查封、土地用途限制或设备所有权争议，可能阻碍交割与融资（P1）
• 合同与许可的可转让性：供应、客户、公用工程、软件许可与产品认证的第三方同意/再认证周期，是持续经营关键路径（P1）
• 环境与安全遗留：历史排放、危废、土壤/地下水污染、重大安责事故的追责与整改义务需在APA中明确留存或赔偿安排（P1）
• 生产连续性与瓶颈：关键设备健康、备件、单一供应商及IT/OT割接失败会造成即期停线与违约风险（P1）
• 存货质量与陈旧：高库龄或不可用存货将压占现金并影响交割后周转，需价格或机制调整（P1）
• Carve-out成本与TSA依赖：共享服务拆分成本与时间往往被低估，需明确服务质量、退出里程碑与费用上限（P2）
• 税务与票据链：资产转让税费、发票开具与抵扣链路不顺可能形成额外现金流压力（P2）
• 劳动与工会事项：员工转移规则、工会或集体协约的承接与重谈判，可能触发额外成本与工时安排变更（P2）

免责声明：本清单为尽职调查框架与操作性检查项，不构成法律、税务或会计意见，也不替代专业机构的正式咨询结论。实际调查应根据适用法域、交易结构与目标企业具体情况进行调整，并在必要时由持牌律师与注册税务/会计专业人士出具正式意见与报告。

医疗健康行业战略投资尽职调查框架（定制版）

优先级标识说明：P1=交易成败关键/高风险敞口；P2=重要/可能影响估值与投后运营；P3=一般性/常规核查

1. 调查框架概述（行业特点、交易类型分析）

• 行业特点与监管要点

  • 检查项目：目标企业所处子行业（医药研发/生产、医疗器械、医疗服务、数字医疗）与对应监管清单映射（药监注册与生产经营许可、临床伦理/不良事件报告、质量体系、医保/招采、数据隐私与跨境、反商业贿赂等）
  • 评估标准：监管适配清单完整、牌照/注册/备案齐全且有效、质量与安全体系闭环运行、无重大在办处罚或整改；对行业政策变化（集中带量采购、DRG/DIP、价格谈判、医保目录调整）具备应对预案
  • 优先级：P1

• 交易类型（战略投资）关注点

  • 检查项目：战略协同路径（产品/渠道/技术/市场准入/供应链）、治理安排与信息权、投后整合机制、对关键研发/商业化节点的影响
  • 评估标准：协同假设可验证、KPI与里程碑清晰、信息与监督权可执行、与现有业务不构成合规冲突
  • 优先级：P1

• 风险因素优先级校准

  • 检查项目：法律合规风险（牌照、药监/器械合规、反贿赂、数据隐私）、市场风险（集采/医保/准入、客户集中度、替代/竞争）、财务风险（收入确认、应收与现金流、税务）
  • 评估标准：三类风险建立红黄绿分级与应对清单；明确穿透核查范围与抽样比例
  • 优先级：P1

2. 财务尽职调查清单（财务报表、税务合规、资产质量等）

• 报表一致性与会计政策

  • 检查项目：三大报表与附注、会计政策（收入确认、研发费用资本化/费用化、政府补助）、历史审计意见
  • 评估标准：政策一致性与合规性、无重大异常调整；如有关键会计估计改变需追溯与解释充分
  • 优先级：P1

• 收入确认与结算模式（医疗健康特性）

  • 检查项目：销售/服务模式（直销/经销/CRO-CDMO/互联网医疗）、医保/商保/自费结算流程、折扣/返利/学术资助关联财务处理
  • 评估标准：收入确认与合同条款一致、渠道回款证据充分；返利/折扣/学术活动有完备凭证与合规链条
  • 优先级：P1

• 应收账款与回款周期

  • 检查项目：客户结构（医院等级/经销商）、账龄、坏账政策、与医保或政府结算周期
  • 评估标准：账龄结构健康、有充足减值计提依据；对长账龄客户有应对措施与法律支持文件
  • 优先级：P1

• 存货与质量追溯

  • 检查项目：存货结构（原料/在制/成品）、批次追溯、有效期与报废、冷链/特殊储运
  • 评估标准：盘点差异可解释、报废与减值计提合理；高价值/短保产品有专项内控
  • 优先级：P2

• 研发费用与在研项目

  • 检查项目：研发费用构成、资本化比例、政府资助/税收优惠、里程碑支付/收到
  • 评估标准：研发核算与项目进度相匹配；资助确认与合规条件满足；无不当资本化
  • 优先级：P1

• 无形资产与减值

  • 检查项目：专利/注册证形成的无形资产、商誉、许可引进（in-licensing）与里程碑
  • 评估标准：减值迹象评估充分；许可合同与收入/成本配比清楚
  • 优先级：P2

• 税务合规与优惠

  • 检查项目：增值税/企业所得税申报、研发加计扣除、医药分销链发票合规、转让定价
  • 评估标准：申报一致、票据链完整；享受优惠有支撑资料；无重大未决税务事项
  • 优先级：P1

• 现金流与资本结构

  • 检查项目：经营性现金流质量、短债长投风险、对外担保/或有事项、受限资金
  • 评估标准：现金流与盈利匹配度良好；或有事项信息完整、披露充分
  • 优先级：P1

• 重大政府采购与招投标

  • 检查项目：集中采购中标/降价条款、履约保证金、价格联动条款
  • 评估标准：对收入/利润的敏感性可量化说明；合同义务明确、履约记录良好
  • 优先级：P2

• 关联交易与分销网络

  • 检查项目：与关联方采购/销售、经销商返利与费用报销
  • 评估标准：交易公允、定价政策有依据；经销费用合规单据完备
  • 优先级：P1

3. 法律尽职调查清单（公司结构、合同审查、知识产权等）

• 公司资质与核心牌照

  • 检查项目：营业执照、医疗机构执业许可、药品/器械生产经营许可（含GMP/GSP/ISO 13485等适用体系证书）、医保定点/互联网医疗资质（如适用）
  • 评估标准：真实性、有效性、业务覆盖匹配；续期/变更及时，无超范围经营
  • 优先级：P1

• 产品注册与上市后合规

  • 检查项目：药品批准/补充申请、医疗器械注册证/变更/再注册、上市后不良事件/召回记录
  • 评估标准：注册文件完整、变更合规；不良事件闭环管理、无重大未决处罚
  • 优先级：P1

• 临床与研发合规

  • 检查项目：伦理审批、试验合同、受试者知情同意、数据完整性、样本与生物材料合规使用
  • 评估标准：全流程留痕、第三方CRO资质合规；数据完整可追溯、无重大质疑
  • 优先级：P1

• 数据合规与隐私保护

  • 检查项目：个人健康信息采集/处理/跨境传输合规、信息系统安全、第三方平台数据协议
  • 评估标准：取得合法授权、最小化原则、留存与销毁策略明确；安全事件应急预案
  • 优先级：P1

• 反商业贿赂与合规体系

  • 检查项目：与HCP/HCO互动、学术会议/讲者费/捐赠/赞助、经销商合规条款与审计
  • 评估标准：政策与培训覆盖、费用有凭证链；第三方尽调与审计机制有效
  • 优先级：P1

• 重大合同审查

  • 检查项目：经销/代理、供应/原料、CDMO/CRO、临床基地、授权许可与里程碑、招采与价格联动条款
  • 评估标准：权利义务明确、违约/赔偿/终止条款清晰；不存在实质限制交易或高额潜在负债
  • 优先级：P1

• 知识产权与FTO材料

  • 检查项目：专利/商标权属与期限、在研/在售产品FTO分析文件存在性、许可范围与地域、竞品专利纠纷
  • 评估标准：权属清晰、关键专利覆盖核心市场；无重大侵权纠纷或已采取应对
  • 优先级：P2

• 公司治理与股权结构

  • 检查项目：股权架构、历史融资文件、股权激励、关联交易与同业竞争、境内外架构合规（如适用）
  • 评估标准：权属清晰、无重大瑕疵；治理安排符合监管与投后管理需要
  • 优先级：P2

• 争议、监管检查与处罚

  • 检查项目：诉讼/仲裁、行政检查与处罚、整改计划及执行
  • 评估标准：无重大未决风险；历史问题整改闭环与证据充分
  • 优先级：P1

• 投后治理安排准备材料（不构成法律意见）

  • 检查项目：信息权/董事席位/保护性条款清单、重大事项清单、协同与数据共享边界
  • 评估标准：安排与战略目标匹配、可操作且合规
  • 优先级：P2

4. 运营尽职调查清单（业务流程、供应链、人力资源等）

• 产品与管线组合

  • 检查项目：在售与在研产品矩阵、生命周期、里程碑计划与关键依赖（CRO/CDMO/临床基地）
  • 评估标准：组合均衡、关键节点路径清晰、备选方案与资源保障
  • 优先级：P2

• 质量管理体系（QMS）

  • 检查项目：GMP/QSR/ISO 13485运行、变更控制、偏差/CAPA、供应商质量审计、批记录与追溯
  • 评估标准：内外审记录完整；质量指标稳定、缺陷闭环及时；关键过程受控
  • 优先级：P1

• 供应链与物流

  • 检查项目：关键原料/备份供应商、冷链/危化/生物安全、两票制/发票链、库存周转与报废
  • 评估标准：单一依赖可控、合规运输与储存；供应中断预案与安全库存策略
  • 优先级：P2

• 市场准入与招采

  • 检查项目：医保目录/集采中标、区域准入、价格与折扣政策与审批流程
  • 评估标准：准入覆盖与可持续性良好；价格机制合规、授权边界清晰
  • 优先级：P1

• 客户与渠道管理

  • 检查项目：客户集中度、回款条款、经销商分级与考核、反窜货与稽核
  • 评估标准：集中度风险可控；渠道合规协议与执行证据充分
  • 优先级：P1

• 销售合规与推广

  • 检查项目：学术推广合规流程、促销物料审批、HCP互动记录、外包团队管理
  • 评估标准：流程前置审批、留痕完备；第三方代理合规培训覆盖
  • 优先级：P1

• 数据与信息系统

  • 检查项目：HIS/LIS/EMR/ERP/CRM对接、数据分级分类、访问控制、日志与备份
  • 评估标准：关键系统稳定、权限与审计可追溯；安全事件应急演练记录
  • 优先级：P2

• 人力资源与资质

  • 检查项目：关键人员稳定性、执业/上岗资质、培训与继续教育、激励与合规挂钩
  • 评估标准：核心团队流失率可控；持证与培训记录齐全
  • 优先级：P2

• ESG与安全合规

  • 检查项目：医疗废物/危险品处置、职业健康安全、辐射/生物安全、社区与患者安全事件报告
  • 评估标准：持证合规、第三方处置合同与联单完备、事故记录与整改闭环
  • 优先级：P2

• 内控与审计

  • 检查项目：费用报销与招待、赠品管理、库销差异监控、内部审计/稽核机制
  • 评估标准：关键控制点有效、问题清单与整改跟踪到位
  • 优先级：P1

5. 风险提示与重点关注事项

• 法律合规风险（重点P1）

  • 检查项目：核心牌照/注册有效性、数据/隐私、反商业贿赂、临床与上市后监管、在办处罚
  • 评估标准：无证/超范围零容忍；历史缺陷已整改闭环；对敏感活动（学术、赞助、返利、跨境数据）有制度与审计证明
  • 优先级：P1

• 市场风险（重点P1）

  • 检查项目：集采/医保目录调整对销量与价格的影响路径、客户集中度、替代技术/竞品进入壁垒
  • 评估标准：存在分散化计划与价格压力应对预案；渠道/区域结构健康
  • 优先级：P1

• 财务风险（重点P1）

  • 检查项目：收入真实性与可持续性、应收与现金回收、税务合规与优惠可持续、或有负债
  • 评估标准：现金流质量与利润匹配；重大税务与或有事项披露充分并有缓释
  • 优先级：P1

• 交割与投后关键条件（建议作为先决条件/重点监控）

  • 检查项目：关键牌照续期与注册变更完成证明、重大合规整改闭环报告、核心客户/供应合同续签、数据合规差距整改计划
  • 评估标准：文件齐备、时间节点明确、责任人清晰；设定投后KPI与审计计划
  • 优先级：P1

• 建议的抽样与第三方验证

  • 检查项目：经销商与大客户合同抽样（不少于销售额80%覆盖）、费用/返利凭证穿行测试、QMS现场抽查与批记录复核、IT与数据安全渗透测试（在合规前提下）
  • 评估标准：抽样方案基于风险加权；关键缺陷无放大迹象
  • 优先级：P2

• 免责声明

  • 本清单为尽职调查框架与操作指引，不构成法律意见或审计结论。实际结论需与持牌律师、注册会计师和行业技术专家结合目标企业具体情况共同出具。在不获取必要信息或无法实施抽样验证的情况下，应当对风险进行保留并设定交易条件或投后整改安排。

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使用说明：建议按优先级P1项目先行穿透核查并设置交易前置条件；P2项目在交割前完成差距评估并形成投后整改计划；P3项目纳入常规复核。对于不同子行业，可据此框架调整牌照与质量体系要点（如药品侧重GMP与药物警戒，器械侧重ISO 13485与不良事件报告，医疗服务侧重执业许可与医疗质量管理，数字医疗侧重数据合规与网络安全）。