房地产投资意向书专业生成器

投资意向书

一、双方信息

1. 甲方（拟收购方）：[名称]；统一社会信用代码：[ ]；住所地及联系地址：[ ]；联系人/电话：[ ]；电子邮箱：[ ]
2. 乙方（拟转让方）：[名称]（为SPV甲公司的全部/主要股东或控制方）；统一社会信用代码：[ ]；住所地及联系地址：[ ]；联系人/电话：[ ]；电子邮箱：[ ]

二、项目与标的描述

1. 标的公司：SPV甲公司（“标的公司”），依法设立并存续，持有下述不动产相关权益及配套资产，权属清晰，无权属争议及查封、冻结等司法限制（以尽职调查与正式协议确认为准）。
2. 标的物业：城市B中心商务区·科创广场T2塔楼，地上24层、地下3层，建筑面积约48,300平方米，用途为办公及底商；配套共享车位1,100个（受园区/物业管理政策及共享机制约束）；国有出让土地使用权，剩余年限约48年；当前出租率约92%，加权平均租期约2.8年。
3. 其他说明：
   • 土地、房产权属、建设工程档案、消防及规划合规、运营许可等以权属证载明与政府/主管部门备案为准；
   • 共享车位为园区资源，具体使用、分配与收费以物业管理制度及相关合同为准；
   • 租约、物业服务、能源供应、广告位、机房/屋顶附属设施等运营合同由标的公司依法承继或续签。

三、交易结构与核心条款

1. 交易架构：甲方以股权收购方式收购标的公司100%股权（不含/如存在则另行约定股东借款的处理方式），并在交割时承继标的公司现有资产、负债与合同权义务（以正式协议约定为准）。
2. 交易价格：人民币960,000,000元（玖亿陆仟万元整），基于双方确认之税务处理假设与定价口径。
3. 价款调整机制：
   • 以交割日为基准进行结算，就交割日营运资金净额（流动资产－流动负债，排除利息带息债务、对股东方往来及非常规项目）与交割日前已产生但未收回的应收租金进行一次性调整；
   • 租金、物业费等经营性收入及相关成本费用按交割日前后分割原则进行划分与归属；交割日前产生而于交割日后收取的租金由甲方代收后按约定期限向乙方划转（或在价款调整表中净额结算）。
4. 支付安排：
   • 定金：本意向书签署后3个自然日内，甲方向第三方监管账户/律师托管账户支付交易对价的2%作为定金；定金在交割时自动冲抵对价；
   • 尾款：在满足先决条件且完成交割交付文件的当日，甲方一次性支付剩余价款至乙方指定账户。
5. 定金安排（具有约束力）：
   • 因尽职调查发现重大不利事项、先决条件未成就或乙方原因导致交易未能推进的，定金无息全额退还；
   • 如甲方无正当理由在独家期内单方退出交易或构成重大违约，定金不予退还；
   • 如乙方违反独家义务或构成重大违约，乙方应在收到甲方通知之日起5个工作日内无息返还定金并向甲方支付同额违约金。
6. 融资安排：甲方可使用并购贷款，融资比例上限为对价的60%；乙方应合理配合贷款人开展尽职调查、设定/延续担保或出具同意函等手续（费用各自承担，具体以贷款人要求及正式协议为准）。
7. 租约承接与运营：
   • 甲方承继现有租约；乙方应确保自本意向书生效至交割期间，不得对租约进行非正常商业条件的变更/提前终止/续签/租金减免等，除非经甲方书面同意或在日常经营惯常范围内；
   • 押金、预收款、未尽招商佣金、租金减免安排等于交割时按分割原则结算并移交相应凭证。
8. 税费负担：与本次交易相关的税费依照适用法律法规各自承担；因交易结构调整或历史事项引致的新增税负由双方协商于正式协议中明确。
9. 独家期：自本意向书生效之日起45日内，乙方不得与任何第三方就标的公司或标的物业进行接触、谈判、签约或提供等同信息（依法必须披露除外）。
10. 意向有效期：本意向书自甲乙双方签字盖章之日起生效；如自出具之日起10个工作日内未被对方签字确认，则自动失效。

四、尽职调查条款

1. 保密协议：双方先行签署NDA。乙方于NDA生效后5日内完成数据室开启并持续更新。
2. 调查范围与时限：甲方在数据室开启之日起20个工作日内完成财务、法律、税务、技术（含机电、结构、安全、消防、能耗）与租约等尽职调查；乙方应提供必要的现场踏勘、人员访谈与第三方复核便利。
3. 重大事项处理：若尽调发现未披露的重大不利变化、权属瑕疵、重大合规/税务风险或关键技术缺陷，双方应本着诚实信用协商调整交易条件；协商不成的，甲方有权终止并获得定金无息退还。
4. 数据依据：双方以数据室最终版本文件及经双方确认的问答纪要、现场核验记录为定价与交割依据之一。

五、先决条件

1. 甲方董事会/内部审批通过；
2. 甲方并购贷款批复或融资文件签署生效；
3. 乙方董事会/股东会批准交易并完成必要的关联决议、授权；
4. 标的公司及交易相关第三方同意/豁免取得（含贷款人、重要承租人对控制权变更的同意，如适用）；
5. 自本意向书签署日至交割日无重大不利变化（包括但不限于权属受限、重大诉讼/仲裁/行政处罚、关键租户大规模退租/违约、重大安全与合规风险）；
6. 标的公司在正常经营基础上维持资产完整，不进行超常规分配利润、关联交易或负债性融资，除非经甲方书面同意。

六、交割安排

1. 正式协议：尽职调查完成且关键条款确认后，双方签署股权转让协议及相关交割文件，约定陈述与保证、赔偿与责任限制、价格调整清单、租约与押金移交、历史事项处理等。
2. 交割期限：自签署股权转让协议之日起30日内完成交割与工商变更、实际控制权转移及必要的通知与备案。
3. 交割条件满足后交付文件包括但不限于：
   • 股权转让文件、更新后的公司章程、董事/高级管理人员变更决议、工商变更申请材料；
   • 权属证书/不动产登记资料复印件、土地与房屋档案、竣工验收/消防资料、设备清单与维保合同；
   • 租约及补充协议原件/复印件、押金与应收应付明细、租金台账、招商佣金与代收代付明细；
   • 物业服务、能源供应、广告位、停车管理、机电维保等运营合同与联系人清单；
   • 银行账户、网银及印鉴移交清单，信息系统与数据移交安排，钥匙/门禁/机房权限交付清单。
4. 交割后过渡：
   • 乙方在交割后[30-60]日内提供必要的过渡支持，确保运营连续性；
   • 未了事项（如税务清算、历史争议）由责任方按正式协议约定继续处理并承担相应后果。

七、保密与信息披露

1. 双方就交易相关的商业秘密与个人信息承担严格保密义务，非经对方书面同意，不得向第三方披露，法律法规或监管要求必须披露的情形除外。
2. 信息发布与公告由甲方主导并与乙方协商后统一对外披露，确保内容真实、准确、完整并符合法律法规与交易所/监管的合规要求。

八、法律效力说明

1. 本意向书为意向性文件，除以下条款具有法律约束力外，其他条款为双方拟在正式协议中进一步谈判之基础：保密义务、独家期与限制性约定、定金安排、适用法律与争议解决、费用与通知、可分割与完整协议条款。
2. 适用法律与争议解决：本意向书适用中华人民共和国法律。因本意向书引起的或与之相关的争议，由项目所在地有管辖权的人民法院管辖。
3. 费用：双方各自承担与本次交易有关的中介、法律、税务、评估、技术顾问等费用，除非正式协议另有约定。
4. 合规声明：双方将遵守反洗钱、反商业贿赂、数据与隐私保护等相关法律法规要求。

九、风险提示与建议性安排（纳入正式协议谈签要点）

1. 陈述与保证及赔偿：就权属、合规、税务、财务报表、重大合同、环境与安全、关联交易、或有负债等作出完整陈述与保证，并设置存续期、赔偿机制与限额/篮子/时效等。
2. 资金泄漏与分配限制：自本意向书签署至交割，限制异常分红、关联资金占用、资产处分与新增重大债务。
3. 租约关键条款：明确租金递增、交付标准、运营费用分摊、面积复核差异处理、保证金/担保机制、提前解约与赔偿责任。
4. 技术与合规整改：若发现设备老化、能耗不达标、消防整改或特种设备年检等事项，约定费用与责任分担及整改时限。
5. 停车与共有设施：共享车位的使用规则、收费政策与运营权属以物业管理制度及合同为准，必要时作为先决条件予以确认。
6. 税务与历史事项：对于存量税务风险、历史未决纠纷及潜在行政处罚，设置专项留置或价格调整机制。
7. 数据与隐私：对承租人信息与交易数据的处理与移交应符合法律法规及合同约定。
8. 本意向书不构成对任何一方的具体法律或财务咨询意见，相关事项以双方独立专业顾问意见与正式协议为准。

十、签署与生效

1. 本意向书一式[两]份，双方各执[一]份，具有同等法律效力。
2. 本意向书自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

甲方（签字/盖章）：____________________ 授权代表：____________________________ 日期：________年____月____日

乙方（签字/盖章）：____________________ 授权代表：____________________________ 日期：________年____月____日