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投资意向书

一、双方信息
- 甲方（买方）：________________，证件类型及号码：________________，联系方式：________________
- 乙方（卖方）：________________，证件类型及号码：________________，联系方式：________________
- 居间经纪机构/经纪人（统一协调对接）：________________，执业证号：________________，联系方式：________________

二、房产描述
- 标的房产地址：城市A春河区柳林路88号·晴川花园3栋1203
- 建筑面积：约89.6㎡；户型：两室一厅一卫
- 房屋性质：商品住宅；土地使用年限：70年（以不动产登记证明载明为准）
- 竣工时间：2016年
- 权属情况：权利人为个人；据乙方陈述为家庭唯一住房（实际税费及优惠以税务机关最终认定为准）
- 现状占用：自住
- 附属空间：含一个储藏间（以权属证载明为准）
- 学区说明：学区划片以交易当年政府及教育主管部门政策为准，双方均知悉并认可相关不确定性

三、交易条款
1. 交易价格
- 总价：人民币贰佰叁拾伍万元整（¥2,350,000.00），为净价/含税价以双方后续合同明确为准；税费分担按下述约定执行。
2. 付款方式与融资安排
- 首付款：总价的30%，即人民币柒拾万伍仟元整（¥705,000.00）。
- 商业按揭贷款：总价的70%，即人民币壹佰陆拾肆万伍仟元整（¥1,645,000.00），由甲方向商业银行申请办理。银行初评已通过，最终放款以银行审批为准。
3. 诚意金与定金
- 诚意金：人民币贰万元整（¥20,000.00），于本意向书签署当日由甲方支付至乙方或双方认可的收款账户，并由收款方出具收据。
- 转定金：在双方于本意向书签署后3日内签署《定金协议》时，上述诚意金自动转为定金并计入首付款；定金的适用法律后果及违约处理以《定金协议》明确为准。
- 在《定金协议》签署前，如因乙方原因导致交易无法推进或乙方单方退出，乙方应无息返还诚意金；如因甲方无正当理由单方退出，诚意金不予退还；因尽职调查发现的重大不利事项或不可归责于甲乙双方的客观原因导致无法推进，诚意金无息原路退回。
4. 税费承担
- 交易税费按当地“各自承担”执行，即应由卖方依法缴纳的税费由卖方承担，应由买方依法缴纳的税费由买方承担；具体以税务机关核定为准。
5. 随房保留及交付标准
- 随房保留：全屋固定家具与基本家电随房交付，具体以交割前《随房物品清单》确认为准。
- 交付条件：乙方在交付前结清截至交付当日的物业费、水、电、气、有线电视/宽带等费用，并提供结清凭证；交付时提供不动产证或权属证明、钥匙、门禁卡、物业资料等，实现可正常入住使用的状态。
6. 流程与时间安排（均为自本意向书签署之日起计算的自然日）
- 当日：出具并签署本意向书，甲方支付诚意金。
- 3日内：双方签署《定金协议》。
- 15日内：甲方完成按揭正式审批所需资料提交并获得银行审批结论；乙方按银行要求配合面签、尽调及评估。
- 30日内：完成网签并签署正式《存量房买卖合同》（或当地主管部门指定格式）。
- 45日内：完成不动产过户登记并交房；贷款放款节点以银行流程为准，如需配合过桥或赎楼，双方另行在补充协议中明确资金监管与交割顺序。
7. 卖方配合义务
- 乙方应无条件配合房屋评估、银行面签、征信及权属核验、网签及过户等相关办理；如房屋存在抵押、查封等情形，乙方应在约定期限内负责解除并提供相应证明。
8. 沟通与协调
- 由经纪人统一对接沟通，涉及关键信息变更须以书面或可追溯的电子方式确认。
9. 独家磋商与有效期
- 自本意向书生效之日起7个自然日内为独家磋商及锁定期，乙方不得就同一标的与第三方签署具有约束力的交易文件或实质性推进交易；本意向有效期为7个自然日。
10. 违约与责任（意向阶段）
- 在本意向有效期内，如一方无正当理由拒不按照约定推进导致交易无法按期进入定金或网签阶段，过错方应承担对方因此产生的合理实际损失（包括但不限于评估、按揭、尽调等必要费用），并按前述诚意金/定金约定承担相应后果。

四、尽职调查条款
1. 期限与范围
- 尽调期限：自签署本意向书之日起至第7个自然日24:00止。
- 尽调范围包括但不限于：不动产权属及共有情况、抵押/查封/预告登记等限制、面积与用途一致性、规划及违建核查、物业及各类费用欠费、租赁或占用情况、诉讼仲裁及权利瑕疵、储藏间权属及附属关系等。
2. 卖方配合
- 乙方应在2个工作日内提供权属证书、身份证明、婚姻状况证明、购房发票/合同、完税凭证、物业及费用结清证明、租赁情况说明等必要资料，并配合查询与实地查验。
3. 不利发现的处理
- 如尽调发现影响交易或按揭放款的重大不利事项，且在合理期限内无法排除或解决（包括但不限于无法解除的抵押查封、权属争议、未披露的共有权人不同意、实测与权证面积或用途不一致导致无法过户、存在租赁优先权影响交付等），甲方有权解除本意向，乙方应无息返还诚意金；因乙方过错造成的，乙方并应赔偿甲方因此产生的合理费用。

五、保密条款
- 双方对本次交易相关的价格、条款、资料及往来文件负有保密义务，除为办理按揭、评估、网签过户及遵循法律法规或监管要求所必需，或经对方书面同意外，不得向第三方披露。经纪机构及其经纪人应遵守同等保密义务。违反保密义务导致对方损失的，违约方应承担相应赔偿责任。

六、法律效力说明
- 本意向书系双方就拟进行之房地产买卖达成的阶段性意向文件。除诚意金/定金相关约定、独家磋商锁定、保密及争议解决等条款具有约束力外，其余条款为双方合作意向之陈述，不构成对最终交易之强制性承诺；具体权利义务以双方后续签署的《定金协议》《存量房买卖合同》及补充协议为准。
- 本意向书自双方签字之日起生效，于本意向书约定有效期届满或双方签署正式买卖合同之日（以在先发生者为准）自动终止；终止不影响保密、争议解决等条款的效力。
- 本意向书适用中华人民共和国法律。因本意向书引起的或与之相关的争议，双方应先行协商解决；协商不成的，任一方可向标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
- 本意向书一式三份，甲乙双方及经纪机构各执一份，具有同等法律效力。

七、签署部分
- 甲方（买方）：________________    证件号：________________    日期：____年__月__日
- 乙方（卖方）：________________    证件号：________________    日期：____年__月__日
- 居间经纪机构/经纪人（签章）：________________            日期：____年__月__日

附：风险提示（为交易便利与合规之目的）
- 学区政策具有年度调整的不确定性，任何教育资源相关承诺均以政府及教育主管部门实际政策为准。
- 按揭贷款以银行最终审批及放款为准，如贷款未获批且非因乙方原因，双方应就付款方式、履约期限调整或交易终止另行协商并在补充协议中明确诚意金/定金处理规则。
- 如涉及赎楼或解除抵押，建议采用资金监管或监管账户路径，并在后续合同中明确解押、过户、放款与交付的先后顺序以控制风险。

投资意向书

一、双方信息
1. 甲方（拟收购方）：[名称]；统一社会信用代码：[ ]；住所地及联系地址：[ ]；联系人/电话：[ ]；电子邮箱：[ ]
2. 乙方（拟转让方）：[名称]（为SPV甲公司的全部/主要股东或控制方）；统一社会信用代码：[ ]；住所地及联系地址：[ ]；联系人/电话：[ ]；电子邮箱：[ ]

二、项目与标的描述
1. 标的公司：SPV甲公司（“标的公司”），依法设立并存续，持有下述不动产相关权益及配套资产，权属清晰，无权属争议及查封、冻结等司法限制（以尽职调查与正式协议确认为准）。
2. 标的物业：城市B中心商务区·科创广场T2塔楼，地上24层、地下3层，建筑面积约48,300平方米，用途为办公及底商；配套共享车位1,100个（受园区/物业管理政策及共享机制约束）；国有出让土地使用权，剩余年限约48年；当前出租率约92%，加权平均租期约2.8年。
3. 其他说明：
   - 土地、房产权属、建设工程档案、消防及规划合规、运营许可等以权属证载明与政府/主管部门备案为准；
   - 共享车位为园区资源，具体使用、分配与收费以物业管理制度及相关合同为准；
   - 租约、物业服务、能源供应、广告位、机房/屋顶附属设施等运营合同由标的公司依法承继或续签。

三、交易结构与核心条款
1. 交易架构：甲方以股权收购方式收购标的公司100%股权（不含/如存在则另行约定股东借款的处理方式），并在交割时承继标的公司现有资产、负债与合同权义务（以正式协议约定为准）。
2. 交易价格：人民币960,000,000元（玖亿陆仟万元整），基于双方确认之税务处理假设与定价口径。
3. 价款调整机制：
   - 以交割日为基准进行结算，就交割日营运资金净额（流动资产－流动负债，排除利息带息债务、对股东方往来及非常规项目）与交割日前已产生但未收回的应收租金进行一次性调整；
   - 租金、物业费等经营性收入及相关成本费用按交割日前后分割原则进行划分与归属；交割日前产生而于交割日后收取的租金由甲方代收后按约定期限向乙方划转（或在价款调整表中净额结算）。
4. 支付安排：
   - 定金：本意向书签署后3个自然日内，甲方向第三方监管账户/律师托管账户支付交易对价的2%作为定金；定金在交割时自动冲抵对价；
   - 尾款：在满足先决条件且完成交割交付文件的当日，甲方一次性支付剩余价款至乙方指定账户。
5. 定金安排（具有约束力）：
   - 因尽职调查发现重大不利事项、先决条件未成就或乙方原因导致交易未能推进的，定金无息全额退还；
   - 如甲方无正当理由在独家期内单方退出交易或构成重大违约，定金不予退还；
   - 如乙方违反独家义务或构成重大违约，乙方应在收到甲方通知之日起5个工作日内无息返还定金并向甲方支付同额违约金。
6. 融资安排：甲方可使用并购贷款，融资比例上限为对价的60%；乙方应合理配合贷款人开展尽职调查、设定/延续担保或出具同意函等手续（费用各自承担，具体以贷款人要求及正式协议为准）。
7. 租约承接与运营：
   - 甲方承继现有租约；乙方应确保自本意向书生效至交割期间，不得对租约进行非正常商业条件的变更/提前终止/续签/租金减免等，除非经甲方书面同意或在日常经营惯常范围内；
   - 押金、预收款、未尽招商佣金、租金减免安排等于交割时按分割原则结算并移交相应凭证。
8. 税费负担：与本次交易相关的税费依照适用法律法规各自承担；因交易结构调整或历史事项引致的新增税负由双方协商于正式协议中明确。
9. 独家期：自本意向书生效之日起45日内，乙方不得与任何第三方就标的公司或标的物业进行接触、谈判、签约或提供等同信息（依法必须披露除外）。
10. 意向有效期：本意向书自甲乙双方签字盖章之日起生效；如自出具之日起10个工作日内未被对方签字确认，则自动失效。

四、尽职调查条款
1. 保密协议：双方先行签署NDA。乙方于NDA生效后5日内完成数据室开启并持续更新。
2. 调查范围与时限：甲方在数据室开启之日起20个工作日内完成财务、法律、税务、技术（含机电、结构、安全、消防、能耗）与租约等尽职调查；乙方应提供必要的现场踏勘、人员访谈与第三方复核便利。
3. 重大事项处理：若尽调发现未披露的重大不利变化、权属瑕疵、重大合规/税务风险或关键技术缺陷，双方应本着诚实信用协商调整交易条件；协商不成的，甲方有权终止并获得定金无息退还。
4. 数据依据：双方以数据室最终版本文件及经双方确认的问答纪要、现场核验记录为定价与交割依据之一。

五、先决条件
1. 甲方董事会/内部审批通过；
2. 甲方并购贷款批复或融资文件签署生效；
3. 乙方董事会/股东会批准交易并完成必要的关联决议、授权；
4. 标的公司及交易相关第三方同意/豁免取得（含贷款人、重要承租人对控制权变更的同意，如适用）；
5. 自本意向书签署日至交割日无重大不利变化（包括但不限于权属受限、重大诉讼/仲裁/行政处罚、关键租户大规模退租/违约、重大安全与合规风险）；
6. 标的公司在正常经营基础上维持资产完整，不进行超常规分配利润、关联交易或负债性融资，除非经甲方书面同意。

六、交割安排
1. 正式协议：尽职调查完成且关键条款确认后，双方签署股权转让协议及相关交割文件，约定陈述与保证、赔偿与责任限制、价格调整清单、租约与押金移交、历史事项处理等。
2. 交割期限：自签署股权转让协议之日起30日内完成交割与工商变更、实际控制权转移及必要的通知与备案。
3. 交割条件满足后交付文件包括但不限于：
   - 股权转让文件、更新后的公司章程、董事/高级管理人员变更决议、工商变更申请材料；
   - 权属证书/不动产登记资料复印件、土地与房屋档案、竣工验收/消防资料、设备清单与维保合同；
   - 租约及补充协议原件/复印件、押金与应收应付明细、租金台账、招商佣金与代收代付明细；
   - 物业服务、能源供应、广告位、停车管理、机电维保等运营合同与联系人清单；
   - 银行账户、网银及印鉴移交清单，信息系统与数据移交安排，钥匙/门禁/机房权限交付清单。
4. 交割后过渡：
   - 乙方在交割后[30-60]日内提供必要的过渡支持，确保运营连续性；
   - 未了事项（如税务清算、历史争议）由责任方按正式协议约定继续处理并承担相应后果。

七、保密与信息披露
1. 双方就交易相关的商业秘密与个人信息承担严格保密义务，非经对方书面同意，不得向第三方披露，法律法规或监管要求必须披露的情形除外。
2. 信息发布与公告由甲方主导并与乙方协商后统一对外披露，确保内容真实、准确、完整并符合法律法规与交易所/监管的合规要求。

八、法律效力说明
1. 本意向书为意向性文件，除以下条款具有法律约束力外，其他条款为双方拟在正式协议中进一步谈判之基础：保密义务、独家期与限制性约定、定金安排、适用法律与争议解决、费用与通知、可分割与完整协议条款。
2. 适用法律与争议解决：本意向书适用中华人民共和国法律。因本意向书引起的或与之相关的争议，由项目所在地有管辖权的人民法院管辖。
3. 费用：双方各自承担与本次交易有关的中介、法律、税务、评估、技术顾问等费用，除非正式协议另有约定。
4. 合规声明：双方将遵守反洗钱、反商业贿赂、数据与隐私保护等相关法律法规要求。

九、风险提示与建议性安排（纳入正式协议谈签要点）
1. 陈述与保证及赔偿：就权属、合规、税务、财务报表、重大合同、环境与安全、关联交易、或有负债等作出完整陈述与保证，并设置存续期、赔偿机制与限额/篮子/时效等。
2. 资金泄漏与分配限制：自本意向书签署至交割，限制异常分红、关联资金占用、资产处分与新增重大债务。
3. 租约关键条款：明确租金递增、交付标准、运营费用分摊、面积复核差异处理、保证金/担保机制、提前解约与赔偿责任。
4. 技术与合规整改：若发现设备老化、能耗不达标、消防整改或特种设备年检等事项，约定费用与责任分担及整改时限。
5. 停车与共有设施：共享车位的使用规则、收费政策与运营权属以物业管理制度及合同为准，必要时作为先决条件予以确认。
6. 税务与历史事项：对于存量税务风险、历史未决纠纷及潜在行政处罚，设置专项留置或价格调整机制。
7. 数据与隐私：对承租人信息与交易数据的处理与移交应符合法律法规及合同约定。
8. 本意向书不构成对任何一方的具体法律或财务咨询意见，相关事项以双方独立专业顾问意见与正式协议为准。

十、签署与生效
1. 本意向书一式[两]份，双方各执[一]份，具有同等法律效力。
2. 本意向书自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

甲方（签字/盖章）：____________________
授权代表：____________________________
日期：________年____月____日

乙方（签字/盖章）：____________________
授权代表：____________________________
日期：________年____月____日